凯利泰:关于增资上海利格泰生物科技股份有限公司暨关联交易的的公告

证券代码：300326证券简称：凯利泰公告编号：2022-072
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于增资上海利格泰生物科技股份有限公司
暨关联交易的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“上海利格泰”）经营发展需要，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以上海利格泰医用设备有限公司(以下简
称“利格泰设备”)和上海意昕医疗科技有限公司（以下简称“意昕医疗”）的股权认购上海利
格泰发行的股份，从而对上海利格泰进行增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
公司于2022年12月23日与王熙迥、上海利格泰签署了《关于上海利格泰生物科技股份有限公司之股份认购协议》，本次交易的具体方案如下：公司拟以其持有的利格泰设备全部股权（股权价值为1600.01万元）认购上海利格泰发行的48.9888万股股份；公司拟以其持
有的意昕医疗全部股权（股权价值为2500万元）认购上海利格泰发行的76.5448万股股份；
同时，利格泰设备的其他股东王熙迥拟以其持有的利格泰设备全部股权认购上海利格泰发行的46.5393万股股份。
本次增资完成后，公司持有上海利格泰8.2389%的股份。
本次交易前，公司持有上海利格泰6.1782%的股份，同时公司董事长袁征先生持有其
37.2810%的股份并担任其董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海利
格泰为公司的关联方。本次交易中，公司增资上海利格泰构成关联交易，本次关联交易金额为4100.0100万元。
公司于2022年12月22日召开的第五届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、
1票回避审议通过了《关于公司增资上海利格泰生物科技股份有限公司暨关联交易的议案》，
其中关联董事袁征回避表决，公司独立董事已对本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度
的相关规定，本次交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称上海利格泰生物科技股份有限公司企业类型股份有限公司
注册资本5403.6495万元
许可项目:第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第三
类医疗器械经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第二类医疗器
械销售;日用口罩(非医用)生产;特种劳动防护用品生产;劳动
保护用品生产;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专
用化学产品制造(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可
类化工产品);玻璃仪器制造;仪器仪表制造;电子元器件制造;
电子专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;显示器
经营范围件制造;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销
售(不含危险化学品)【分支机构经营】;化工产品销售(不含
许可类化工产品)【分支机构经营】;日用化学产品销售【分
支机构经营】;玻璃仪器销售【分支机构经营】;仪器仪表销
售【分支机构经营】;电子产品销售【分支机构经营】;电子
元器件批发【分支机构经营】;电子元器件零售【分支机构
经营】;电子专用设备销售【分支机构经营】;电子元器件与
机电组件设备销售【分支机构经营】;显示器件销售【分支机构经营】。
法定代表人袁征
成立日期2014-10-11
经营期限2014-10-11至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局住所上海市青浦区天辰路508号1号楼301室统一社会信用代码913101153125952185是否为失信被执行人否
2、股东及持股比例
2序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
1袁征2014.536837.2810%
2 LIGET HK Holdings Limited 474.7496 8.7857%
3高赫有限公司418.31117.7413%
4上海凯利泰医疗科技股份有限公司333.84646.1782%
5青岛博璟股权投资合伙企业（有限合伙）222.63554.1201%
6赖卫国307.64945.6934%
7上海青强投资合伙企业（有限合伙）259.51254.8025%
8华清本草南通股权投资中心（有限合伙）209.11573.8699%
9 BioTrack Capital Fund ILP 207.8307 3.8461%
10陈乾威205.65013.8058%
11王远强157.04442.9063%
12王少白124.92112.3118%
13嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）122.42862.2657%
14刘昊拓108.07302.0000%
15常州山蓝医疗投资合伙企业（有限合伙）73.81.3657%
16睿康投资顾问有限公司51.60.9549%
17苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）46.07150.8526%
宁波梅山保税港区睿脉投资管理合伙企业
1845.97150.8507%（有限合伙）
19海南谦美企业管理合伙企业（有限合伙）19.90160.3683%
合计5403.6495100.0000%
3、关联关系说明
公司持有上海利格泰6.1782%的股份，同时公司董事长袁征先生持有其37.2810%的股份并担任其董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海利格泰为公司的关联方。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海
利格泰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次关联交易的标的为上海利格泰125.5336万股股份，本次增资完成，公司将持有上海利格泰8.2389%的股份，上海利格泰的具体情况详见“二、关联方的基本情况”。
2、本次增资前的股权结构
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
1袁征2014.536837.2810%
2 LIGET HK Holdings Limited 474.7496 8.7857%
33高赫有限公司418.31117.7413%
4上海凯利泰医疗科技股份有限公司333.84646.1782%
5青岛博璟股权投资合伙企业（有限合伙）222.63554.1201%
6赖卫国307.64945.6934%
7上海青强投资合伙企业（有限合伙）259.51254.8025%
8华清本草南通股权投资中心（有限合伙）209.11573.8699%
9 BioTrack Capital Fund ILP 207.8307 3.8461%
10陈乾威205.65013.8058%
11王远强157.04442.9063%
12王少白124.92112.3118%
13嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）122.42862.2657%
14刘昊拓108.07302.0000%
15常州山蓝医疗投资合伙企业（有限合伙）73.81.3657%
16睿康投资顾问有限公司51.60.9549%
17苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）46.07150.8526%
宁波梅山保税港区睿脉投资管理合伙企业
1845.97150.8507%（有限合伙）
19海南谦美企业管理合伙企业（有限合伙）19.90160.3683%
合计5403.6495100.0000%
3、本次增资后的股权结构
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
1袁征2014.536836.1305%
2 LIGET HK Holdings Limited 474.7496 8.5146%
3高赫有限公司418.31117.5024%
4上海凯利泰医疗科技股份有限公司459.38008.2389%
5赖卫国307.64945.5177%
6上海青强投资合伙企业（有限合伙）259.51254.6543%
7青岛博璟股权投资合伙企业（有限合伙）222.63553.9929%
8华清本草南通股权投资中心（有限合伙）209.11573.7505%
9 BioTrack Capital Fund ILP 207.8307 3.7274%
10陈乾威205.65013.6883%
11王远强157.04442.8166%
12王少白124.92112.2405%
13嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）122.42862.1957%
14刘昊拓108.07301.9383%
15常州山蓝医疗投资合伙企业（有限合伙）73.80001.3236%
16睿康投资顾问有限公司51.60000.9254%
17苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）46.07150.8263%
宁波梅山保税港区睿脉投资管理合伙企业
1845.97150.8245%（有限合伙）
19海南谦美企业管理合伙企业（有限合伙）19.90160.3569%
20王熙迥46.53930.8347%
合计5575.7224100.0000%
44、主要财务数据
单位：元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（已经审计）（未经审计）
负债总额175873321.9834193203.29
净资产360067262.46332879184.73
营业收入18984527.4417927921.72
利润总额-41054251.22-32646780.56
净利润-41054251.22-32646780.56
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据朴谷（北京）资产评估有限公司于2022年12月8日出具的朴谷评报字（2022）第
0034号《评估报告》并经各方友好协商，各方确定上海利格泰本次交易前估值为176486.54万元。
五、协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
各方确认，上海利格泰的总股本由5403.6495万股增加到人民币5575.7224万股，其中：
1、公司将其持有的利格泰设备14.5455%的股权（对应利格泰设备注册资本人民币100万元）转让给上海利格泰，以此认购上海利格泰定向发行的48.9888万股股份；
2、公司将其持有意昕医疗25%的股权（对应意昕医疗注册资本人民币33.3333万元）转
让给上海利格泰，以此认购上海利格泰定向发行的76.5448万股股份；
3、王熙迥将其持有利格泰设备13.8182%的股权（对应利格泰设备注册资本人民币95万元）转让给上海利格泰，以此认购上海利格泰定向发行的46.5393万股股份，具体情况如下：
投资人向上海利投资人向上投资人向上海认购上海利格序投资人名格泰转让的标的海利格泰转利格泰转让的计入资本公泰新增股份
号称或姓名股权注册资本让的标的股标的股权股权积（万元）（万股）（万元）权股权比例价值（万元）利格泰设备
114.5455%1600.005048.98881551.0162
上海凯利100泰医疗科意昕医疗
225.0000%2500.000076.54482423.4552
33.3333
5技股份有
限公司利格泰设备
3王熙迥13.8182%1520.002046.53931473.4627
95
合计--5620.0070172.07295447.9341
各方同意，本协议签署之日起，投资人应尽快完成利格泰设备及意昕医疗层面的工商变更登记/备案手续等。上海利格泰应在利格泰设备及意昕医疗层面的工商变更登记/备案手续完成后尽快办理本次交易所需要的工商变更登记/备案手续等。
（二）放弃优先购买权等权利
上海利格泰现有股东特此同意并批准本次交易方案，并放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先购买权、优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（三）协议的生效时间
本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次增资上海利格泰符合公司战略发展规划，有利于拓展公司发展空间，对公司未来发展具有积极意义，有助于公司业务的发展，提升公司整体综合竞争力，有利于推进公司在相关领域的战略布局，优化产业布局，培育公司的盈利增长点。
本次增资定价原则公允，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为25972600元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，本次增资上海利格泰符合公司战略发展规划，有利于拓展公司发展空间，对公司未来发展具有积极意义，有助于公司业务的发展，提升公司整体综合竞争力，有利于
6推进公司在相关领域的战略布局，优化产业布局，培育公司的盈利增长点。我们认可本次
增资的评估结果，本次增资定价原则公允，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次增资上海利格泰符合公司战略发展规划，有利于拓展公司发展空间，对公司未来发展具有积极意义，有助于公司业务的发展，提升公司整体综合竞争力，有利于推进公司在相关领域的战略布局，优化产业布局，培育公司的盈利增长点。我们认可本次增资的评估结果，本次增资定价原则公允，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意通过本项议案。
九、风险提示
在上海利格泰后续运营中，可能市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将及时跟进，公司将采取适当的策略及管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
十、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项发表的事前认可书面文件》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》；
4、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
5、朴谷（北京）资产评估有限公司于2022年12月8日出具的朴谷评报字（2022）第
0034号《评估报告》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
7上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十三日
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