麦捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的
情况....................................................9
一、首次授予第二类限制性股票第一个归属期的情况...............................9
二、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明...............................9
第六章本次限制性股票可归属的具体情况...........................11
第七章独立财务顾问的核查意见...................................12
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
麦捷科技、上市公司、公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限
限制性股票激励计划、本激励计划制性股票激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制本独立财务顾问报告性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日日必须为交易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格激励对象获得公司股份的价格
指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属司将股票登记至激励对象账户的行为
指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日
票完成登记的日期，必须为交易日指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件得激励股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单元/万元位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月
15日至2021年9月30日。公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
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四、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
五、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
六、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月
24日发行上市。
七、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实
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第五章本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
一、首次授予第二类限制性股票第一个归属期的情况
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予第二类限制性股票总数的40%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月7日，本激励计划首次授予第二类限制性股票于2022年12月7日进入第一个归属期。
二、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明
第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否达到归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属条见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形，满足归
构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面归属业绩条件：公司2021年经审计的营业收入为
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营业收入（万元）净利润（万元）331835.71万元，达到目标值，即首次 对应考 （A） （B） A≥Am；
授予核年度目标值触发值目标值触发值公司2021年经审计的归属于上市
（Am） （An） （Bm） （Bn）公司股东的净利润为30397.24万
第一元，达到目标值，即 B≥Bm，满个归2021年3000002400002800022400足公司层面业绩考核条件，归属比属期例为100%业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am 且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm 且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且 Bn≤B
1、A/Am
＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算归属条件时应剔除相关行为产生的影响。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比经公司第五届董事会薪酬与考核委例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 员会考核认定：300 名首次授予的“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示： 第二类限制性股票激励对象中，
282 名激励对象绩效考核为 A，个
个人考核结果 A B C D
人层面归属比例为100%；18名激
个人层面归属比例100%80%60%0励对象因离职不得归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，公司限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会之授权，公司将按照本激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。
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第六章本次限制性股票可归属的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
（一）授予日：2021年12月7日
（二）归属数量：4453200股
（三）归属人数：282人
（四）授予价格：6.57元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
单位：股本次归属数量本次归属前已获本次可归属占已获授第二
序号姓名职务/岗位授的第二类限制限制性股票类限制性股票性股票数量数量的比例
1张美蓉董事、总经理42000016800040%
2居济民董事、财务总监1800007200040%
3张照前董事、常务副总经理36000014400040%
4梁启新副总经理兼首席技术官41400016560040%
5胡根昌副总经理1800007200040%
6周新龙副总经理1800007200040%
核心技术（业务）人员
7张伯昌576002304040%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
89341400373656040%（共275人）
合计11133000445320040%
注：1、王磊先生已于2022年8月辞去公司董事会秘书、副总经理职务，不再属于公司高级管理人员，但任在公司任职，故不再单独列示明细；
2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票归属并登记后，将根据
《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，麦捷科技限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
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