多氟多:关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002407证券简称：多氟多公告编号：2022-126
多氟多新材料股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次向控股子公司增资暨关联交易概述
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2022年12月27日召开第六届董事会第四十七次会议和监事会第四十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广西宁福新能源科技有限公司（以下简称“广西宁福”）新增注册资本41500万元，注册资本由60000万元变更为101500万元。经公司、南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）、焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多集团”）、爱玛创业投资（宁波）有限公司（以下简称“爱玛创投”）、广西北部湾产业直投基金（有限合伙）（以下简称“北部湾”）、南宁揽胜
泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）、广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁芯聚锂”）共同协商后，一致同意以下增资方以1元/注册资本的价格认购广西宁福新增注册资本，宁芯聚锂放弃本次增资的优先认购权。
具体情况如下：
应支付的增资价款对应的认购公司的新增资方出资方式（万元）增注册资本（万元）多氟多新材料股份有限公司75007500货币出资南宁科晟能源动力投资基金合伙
1500015000货币出资企业（有限合伙）焦作多氟多实业集团有限公司1000010000货币出资
爱玛创业投资（宁波）有限公司50005000货币出资广西北部湾产业直投基金（有限
35003500货币出资
合伙）南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业
500500货币出资（有限合伙）
合计4150041500本次增资完成后，公司对广西宁福的持股比例将由增资前45%降至33.99%。为进一步巩固和稳定现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保广西宁福持续稳定发展，公司已与多氟多集团、宁芯聚锂签订一致行动协议。广西宁福依然为公司控股子公司，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，由于公司董事长李世江先生为本公司及多氟多集团的实际控制人，本次交易构成关联交易。
根据《关于广西宁福新能源科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）
和《广西宁福新能源科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）
条款约定，北部湾在其增资款缴付完成之日起5年后以减资方式退出，相应减资对价由广西宁福进行支付，多氟多同意由多氟多为广西宁福届时拟支付的相应减资对价向北部湾提供全额担保，该回购事项构成担保交易，该担保额度已经2022年第五次临时股东大会审议通过。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、本次增资方基本情况
（一）关联方焦作多氟多实业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91410803341682572D
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：李世江
4、注册资本：40000万元人民币
5、成立日期：2015年05月13日
6、住所：河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
7、经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；报废机动车回收；报废机动车拆解
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；企业管理；企业形象策划；
酒店管理；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属矿
石销售；有色金属合金销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东情况：李世江持股63.00%，李凌云持股15.00%，李世斌持股7.50%，李凌霄持
股5.00%，李云峰持股2.50%，李世轩持股2.50%，王艳利持股2.00%，侯国军持股1.75%，张朝霞持股0.75%。
9、财务数据：截至2021年12月31日，总资产为105204.81万元，净资产为49605.17万元；2021年度营业收入为52421.94万元，净利润为9173.22万元。（数据已经审计）截至2022年9月30日，总资产为109095.04万元，净资产为62857.71万元。2022年前三季度营业收入为72491.28万元，净利润为6217.02万元。（数据未经审计）
10、经查询，多氟多集团不属于失信被执行人。
（二）非关联方
南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91450103MA5QJEMK5E
2、成立时间：2021年06月21日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室
5、执行事务合伙人：南宁市揽胜亿融基金管理有限公司
6、注册资本：60300万元人民币7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：广西南宁晟宁投资集团有限责任公司持股49.9171%，南宁产投科技创
新投资有限责任公司持股49.9171%，南宁市揽胜亿融基金管理有限公司持股0.1658%。
9、经查询，南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
爱玛创业投资（宁波）有限公司
1、统一社会信用代码：91330206MA7CXAH57N
2、成立时间：2021年11月12日
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0524
5、法定代表人：徐鹏6、注册资本：3000万元人民币
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股东情况：爱玛科技集团股份有限公司持股100%。
9、经查询，爱玛创业投资（宁波）有限公司不是失信被执行人。
广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91450100MA5MY6M677
2、成立时间：2017年12月14日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼609-2室
5、执行事务合伙人：广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司
6、注册资本：100010万人民币
7、经营范围：从事私募基金业务；股权投资；债权投资；接受企业委托进行资产管
理、企业投资管理；受托管理股权及产业投资基金（仅限私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：广西北部湾投资集团有限公司持股99.9990%，北部湾产业投资基金管
理有限公司持股0.0010%。
9、经查询，广西北部湾产业直投基金（有限合伙）不是失信被执行人。
南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91450100MAA7U79A3M
2、成立时间：2022年12月13日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：南宁市高新区科创路2号A座7层
5、执行事务合伙人：南宁市揽胜亿融基金管理有限公司
6、注册资本：500万元人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外凭
营业执照依法自主开展经营活动)
8、股东情况：南宁市揽胜亿融基金管理有限公司持股80.00%，广西揽胜企业管理服
务集团有限公司持股20.00%。9、经查询，南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：广西宁福新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91450103MAA79BXR1D
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李云峰
5、注册资本：60000万元人民币
6、成立日期：2021年07月26日
7、住所：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室
8、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新能源汽车整车销售；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务情况：2021年度，广西宁福实现营业收入0万元，净利润-111.48万元。截至
2021年12月31日，资产总额为24765.96万元，净资产为20827.74万元。（数据已经审计）
2022年前三季度，广西宁福实现营业收入2472.80万元，净利润-1157.51万元。截至2022年9月30日，资产总额为109415.53万元，净资产为56101.01万元。（数据已经审计）
10、增资后的股权结构：
股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例出资方式
多氟多新材料股份有限公司3450033.9901%货币出资南宁科晟能源动力投资基金合伙
4400043.3498%货币出资企业（有限合伙）
焦作多氟多实业集团有限公司100009.8522%货币出资广西宁芯聚锂投资合伙企业（有
40003.9409%货币出资限合伙）
爱玛创业投资（宁波）有限公司50004.9261%货币出资广西北部湾产业直投基金（有限
35003.4483%货币出资
合伙）
南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业5000.4926%货币出资（有限合伙）
合计101500100%
11、广西宁福为公司控股子公司非失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月7日出具报告文号为大华审字[2022]0018840号的《广西宁福新能源科技有限公司审计报告》（下称“广西宁福9月份审计报告”），根据广西宁福9月份审计报告，截至2022年9月30日，广西宁福股东全部权益价值为561010139.70元。
2、鉴于广西宁福股东全部权益评估价值低于60000万元，为保证广西宁福资本充实，
各增资方以不低于1元/注册资本及投前每股净资产的价格进行增资，各方经协商后一致认可并同意：各增资方以1元/注册资本的价格认购广西宁福新增注册资本。
五、增资协议的主要内容
甲方1：多氟多新材料股份有限公司
甲方2：南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方3：焦作多氟多实业集团有限公司
甲方4：爱玛创业投资（宁波）有限公司
甲方5：广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
甲方6：南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
丙方：广西宁福新能源科技有限公司
1、工商变更
广西宁福应于本协议签署后10个工作日内就本次增资办理相应的工商变更登记，原股东、增资方应予必要的配合。自广西宁福登记日起，增资方即成为持有本次增资新增注册资本的公司股东，并按照股权比例享有股东权利并承担股东义务。
2、增资款支付
各方一致同意，各增资方于广西宁福登记日后10个工作日内，将约定的应支付的增资价款一次性支付至广西宁福银行账户，如工商变更登记和备案延期的，则实缴增资款期限相应顺延。
3、陈述和保证各方明确并同意：北部湾在其增资款缴付完成之日起5年后以减资方式退出，相应减
资对价由广西宁福进行支付，多氟多同意由多氟多为广西宁福届时拟支付的相应减资对价向北部湾提供全额担保。
4、税务和费用
4.1除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费
用和开支应由各方依法自行承担。
4.2本协议所涉及本次交易有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费
用和开支(包括但不限于法律服务费用、财务费用等)由各方依法自行承担。
六、补充协议的主要内容
甲方一：爱玛创业投资（宁波）有限公司
甲方二：广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
乙方：广西宁福新能源科技有限公司
丙方：多氟多新材料股份有限公司
丁方一：南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方二：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
丁方三：南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方四：焦作多氟多实业集团有限公司
1、依据各方签署的《增资协议》，甲方、丙方、丁方一、丁方三、丁方四拟按照增
资协议约定共同对乙方进行增资，其中爱玛创投拟按照增资协议约定以人民币伍仟万元整（￥50000000.00元）对乙方进行增资，北部湾拟按照增资协议约定以人民币叁仟伍佰万元整（￥35000000.00元）对乙方进行增资。
2、投资金额、期限和前提
2.1根据增资协议约定，爱玛创投以人民币货币伍仟万元整（￥50000000.00元）对
乙方进行增资并全额计入乙方公司注册资本。
2.2根据增资协议约定，北部湾以人民币货币叁仟伍佰万元整（￥35000000.00元）
对乙方进行增资并全额计入乙方公司注册资本。各方同意，北部湾对乙方的投资期限为自北部湾增资款缴付完成日之日起5年。在投资期限到期后，北部湾按照第4条的约定实现投资退出。
3、资金支付乙方设立专管账户，各方同意本次增资工商变更登记完成起10个工作日内，甲方二
将增资款支付至乙方新设的专管账户。
4、减资回购
4.1各方明确并同意：在北部湾增资款全部支付至乙方银行账户之日起5年后，甲方
二须通过减少注册资本的方式（以下称“减资”）收回甲方二对乙方的投资本金，并获取一定的投资收益，且在5年届满之日起【60】日内完成甲方二持有广西宁福全部股权的退出，各方协助乙方完成减资决议。
4.2乙方承诺投资收益为退出当月人民银行公布的同期五年贷款市场报价利率的
50%。即甲方二通过减资退出时，乙方通过减资回购甲方二届时所持有的所有股权的回购
价款为：投资本金+投资本金×4.30%×50%×实际投资天数/365-甲方二已收到的分红款总额（如有）。（注：4.30%为2022年11月21日贷款市场报价利率，仅作参考，最终以退出当月贷款市场报价利率为准）
4.3在北部湾增资款全部支付至乙方银行账户之日起5年后15个工作日内，乙方一
次性将回购价款全额支付给甲方二。乙方未按照本补充协议约定及时、足额支付回购价款，则按照每日万分之五（0.05%）的标准，乙方应就其未缴付的回购价款向甲方二支付违约金。
4.4丙方同意由丙方为乙方届时拟支付的全额回购价款与违约金向甲方二提供连带责任保证担保。且丁方二、丁方四同意并确认为丙方的上述担保行为共同提供足额的反担保。
4.5各方一致同意并保证在回购交割日后配合乙方办理上述减资回购相关的工商变更登记手续。
七、本次增资目的及对公司的影响
广西宁福本次进行增资，可以充分发挥增资各方在技术、资金、生产管理、人才、资源等方面的优势和品牌效应，有利于公司扩大锂电池产能规模，进一步提升综合竞争力，保障公司锂电池业务的持续快速发展。
公司本次对广西宁福进行增资的资金来源为自有资金，不会对日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司当期损益产生重大影响。
八、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至2022年9月30日，公司与关联方多氟多集团发生各类关联交易金额139628.90万元（不含税）。
九、相关意见1、独立董事意见
1）事前认可意见
公司子公司广西宁福本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十七次会议审议。
2）独立意见
公司子公司广西宁福本次增资符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意本次子公司广西宁福增资暨关联交易事项。
2、监事会意见经审议，我们认为：本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。同意对控股子公司增资暨关联交易事项。
3、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：多氟多上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。保荐机构对多氟多本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件1、第六届董事会第四十七次会议决议；
2、第六届监事会第四十四次会议决议；
3、《关于广西宁福新能源科技有限公司之增资扩股协议》、《广西宁福增资协议之补充协议》；
4、独立董事关于第六届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司向控股子公司增资暨
关联交易的核查意见。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2022年12月28日