*ST必康:亚太会计师事务所关于《关于陕西必康制药集团控股有限公司的关注函》的回复

关于《关于对陕西必康制药集团控股有限公司的模拟合并
报表关注函》的回复意见
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所
关于《关于对陕西必康制药集团控股有限公司的模拟合并报表关注函》
的回复意见
深圳证券交易所:
由陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)转来的《关于
对延安必康制药股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2022】第450号)(以
下简称“关注函”)收悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查,现将核查情况汇报如下:
1、根据《模拟合并财务报表审计报告》,你公司按照于2022年10月26日
召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过并
公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11
月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审议
通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022
年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会
议审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署
资产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康进行
资产重组或股权转让,陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内及其10家子公司。请你公司补充说明以下事项:
(1)请结合《企业会计准则一基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报
表是否适当,资产权属是否清晰,相关资产是否属于可独立核算会计主体的经
营性资产,在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用,并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。
会计师回复:
基于对公司内部划转情况和对资产重组的充分了解,陕西必康及其原并表范
围内的10家子公司在编制模拟合并报表前、后均为独立的会计核算主体,相关经
济业务活动和交易在报告期初已经存在,各公司的资产、负债、收入、成本等已
经按照企业会计准则进行记录和划分。同时报告期内各公司生产经营活动正常、
持续,其资产、业务等“边界”清晰,基于持续经营假设,满足企业会计准则的
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相关规定。
延安必康全资子公司陕西必康原纳入2021年报并表范围的一级子公司共计16家,基础信息如下:
根据上述公司董事会决议,母公司延安必康对陕西必康及其合并范围内的子
公司进行内部优化和资产重组(各个主体的财务数据基准日为2022年10月31
日),其中6家一级子公司的股权划转给母公司延安必康的其他全资子公司；陕
西必康本部及其(剩余的)另外10家一级子公司中的部分资产划转给母公司延安必康的其他子公司,并对上述内部划转后的剩余价值进行整体剥离。
陕西必康涉及拟资产重组公司的基本情况如下:
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根据上述所表示,陕西必康将本部及其10家子公司模拟为一个“新的合并
重组公司的历史财务信息为基础进行模拟合并,并于编制模拟合并财务报表时全额抵消公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入、成本等。
编制模拟合并报表时,各主体公司均为独立法人,历史的财务数据均根据自
身实际发生的交易和事项,以持续经营假设为基础、根据相关企业会计制度进独
立核算,属于独立核算的会计主体；各主体公司在模拟合并前、后均独立经营,
在册设备人员等均独立,财务报表所反映的资产、负债等权属均为各公司,权属
清晰,业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均记录在各个期间的财务报表中。
延安必康在内部资产优化时,将陕西必康及其10家子公司的部分资产调整
至其他子公司,划转后陕西必康及其10家子公司剩余资产继续经营。划转前各
公司均独立核算,划转后各公司仍独立核算,不存在需要会计师划分资产、负债、
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收入、成本、费用的情况。
(2)请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据,以及对公司2022
年财务报表的影响,并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等,说明
影响本次股权转让进展的风险因素,充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查并发表明确意见。
公司回复:
1、本次股权转让的相关会计处理、处理依据,以及对公司2022年财务报表的影响
本次股权转让的相关会计处理:
按照《企业会计准则》,收到的对价与账面长期股权投资的差额计入投资收
益。预计会计处理如下,最终的会计处理以及对报表的整体影响以2022年度年报为准。
(1)延安必康单体层面
借:银行存款1.00
2,423,328,836.32
2,664,095,843.10
该事项对公司2022年财务报表损益的影响为240,767,007.78元。
2、影响本次股权转让进展的风险因素
(1)不能如期办理股权过户的风险
截止本公告日,公司所持有的陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民
法院司法冻结,公司正在积极筹措资金,采取各项措施尽快解除陕西必康股权对外出售存在的限制,因此存在协议签订后不能如期办理股权过户的风险。
(2)内部资产划转未实施完毕的风险
本次出售的标的资产是经内部股权及资产划转后的陕西必康。公司于2022
年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议,
审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；随后于
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2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五
次会议,审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》,
并于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三
十六次会议,审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》。
上述部分内部划转的资产存在查封、冻结等权利限制,因此在陕西必康股权过户时,存在部分资产未划转至上市公司体内的风险。
(3)因股东大会未通过而导致本次股权转让无法推进的风险
本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效,存在股东大会审议未通过而导致交易终止的风险。
独立董事回复:
通过对公司内部划转情况和公司资产重组的充分了解,了解到内部划转的资
产存在查封、冻结等权利限制,因此在陕西必康股权过户时,存在部分资产未划
转至上市公司体内的风险,但不会影响本次交易的实施。同时,我们充分关注了
资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事项。我们认为,公司在资产划转、股权交割时的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复:
我们复核了公司及独立董事的上述回复,同时在对陕西必康编制的模拟合并
财务报表的审计过程中,已经关注了资产重组对报表整体可能产生的影响以及风
险等相关事项。公司相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定,对公司2022年财务报表的影响金额以年报审计数据为准。
2、公告显示,《模拟合并财务报表审计报告》由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具。
(1)根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编
制基础”,本模拟合并财务报表未委托会计师对拟重组公司合并抵消之外的事
项进行审计,本次编制合并报表反映的资产、负债和权益也不涉及划转出去的
部分。请补充说明亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所对陕
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西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表是否进行了审计,
如是,进行审计时的具体时间安排和人员安排、审计计划、实施的审计程序、
进场审计具体情况和质量控制措施,是否获取充分、适当的审计证据并出具恰
当的审计意见,是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。
会计师回复:
我们对陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表按照
相关审计准则的规定执行了必要的审计程序。本次审计项目工作时间为2022年
9月22日至2022年12月9日,项目组成员共计18人,包括注册会计师4人,
分四组对本次模拟合并范围内的公司进行审计,执行了包括但不限于函证、盘点、
抽凭、检查等必要的审计程序并获取充分适当的审计证据,符合《中国注册会计师审计准则》对审计质量的有关要求,并出具审计报告。
审计过程中项目组执行了包括但不限于以下主要的审计程序以获取适当的审计证据:
1)取得模拟合并范围内公司的银行开户清单,确认银行账户的完整性；
2)取得模拟合并范围内公司的企业信用报告,确认并表范围内公司的贷款、抵押、担保情况；
3)取得报告期内模拟合并范围内公司的银行对账单或银行流水；
4)对报告期内模拟合并范围内公司的银行进行函证,确认银行存款准确性,是否存在受限资金等；
5)对模拟合并范围内公司的库存现金进行盘点,确认库存现金的真实性；
6)对主要客户、供应商履行发函程序；
7)对存货、固定资产、在建工程进行盘点,确认资产状态；
8)取得固定资产、无形资产产权证书,确认资产所有权及是否受限；
9)取得有关机构出具的不动产产权情况表,确认房屋、土地的受限状态；
10)抽查大额固定资产、无形资产、在建工程包括合同、银行回单、发票等在内的初始入账资料；
11)对固定资产、无形资产进行折旧摊销测算及减值测试；
12)测算长短期贷款利息；
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13)取得报告期内各公司纳税申报表、汇算清缴报告等；
14)取得报告期内各公司的员工花名册、工资表、银行回单等；
15)取得报告期内各公司政府补助文件及收款银行回单；
16)抽查报告期内各报表项目凭证及其附件资料；
17)实施截止性测试,以确定货币资金、存货、收入、成本、费用是否记录在相应的会计期间；
18)取得公司报告期内的诉讼清单及诉讼资料,判断预计负债、诉讼损失入账金额；
19)了解、评价及测试与货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环、长期资产管理循环相关的内部控制的设计。
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们根据对公司业务的了解和现场
具体情况,考虑到本次重组业务目的的特殊性以及风险特征,在报表编制基础中
提出了一些前提条件。由于内部划转事项涉及的受限资产解封等事宜相对本次模
拟合并的审计工作滞后,且最终批准的资产重组方案或实际执行的相关协议,可
能与编制本模拟合并财务报表时所采用的假设存在差异,因此,报表编制基础中做出该项假设是充分、合理的,该假设不会对审计工作及其质量产生影响。
(2)根据《模拟合并财务报表审计报告》,延安必康2021年度财务报表由
北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计,并出具【2022】京会兴昌华审字第
010453号审计报告,审计意见类型为无法表示意见。延安必康尚未就2021年度
影响已消除的专项审核报告,基于此,我们的报告是根据模拟汇总财务报表附
注三所述的编制基础编制,仅供模拟汇总财务报表附注二所述资产重组事项之
用,不适合用于其他用途。请会计师说明其发表的审计意见是否充分考虑非标
事项对公司的影响,认为无法表示意见涉及事项对财务报表不具有广泛性和重大性影响的理由,发表的审计意见是否恰当。
会计师回复:
上述内容的背景为陕西必康资产重组涉及的部分资产与母公司延安必康
2021年报中非标事项所涉及的具体项目重叠,延安必康尚未就2021年度报告中无法表示意见所涉及的事项出具非标事项影响已消除的专项审核报告。
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报中非标事项可能涉及陕西必康部分的充分识别和考虑、分析、以及结合资产重组的具体情况而做出的假设。
因本次资产重组属于上市公司消除非标事项影响工作中的一个环节,为了避
免上市公司对非标事项消除的回避、以及促进资产重组的顺利进行,结合本次模
拟重组资产的具体情况和报告目的,报告中假定与陕西必康有关联的非标事项已
经得到充分标识和消除,相关事项的后续进展不会对模拟合并财务报表产生影响。
延安必康2021年度审计报告中非标事项如下:控股股东及其关联方资金占
用；存在无商业实质的资金往来；违规担保；应收账款；固定资产、在建工程、其他非流动资产。
其中,控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项涉及的会计主体均为母公司延安必康其他控股公司,与陕西必康不存在关系,不在本次报告范围内；
关于无商业实质的往来款事项,陕西必康已与延安必康、存在无商业实质往
来款的往来单位签订三方债权债务转让协议,其往来款变更债务主体为延安必康,由延安必康2022年年报时出具消除非标事项影响的专项说明进行解决；
关于应收账款事项,目前公司根据客户运营情况分析应收款收回的风险,针
对部分由于疫情影响经营异常、股东变更、涉诉等原因预计未来收回的可能性较低单项计提预期信用损失,进一步降低应收款风险。
关于固定资产、在建工程、其他非流动资产事项,陕西必康合并范围内主要
的固定资产、在建工程均已按账面价值划转至上市公司层面,不在本次模拟合并
报表范围内,由延安必康2022年年报时出具消除非标事项影响的专项说明进行解决。
随着资产重组工作的推进,延安必康非标事项影响的消除仍由上市公司层面
整体、正面的解决,并由其出具非标事项影响消除的专项审核报告。基于此,本
模拟合并报告假设2021年报涉及的非标事项得到妥善解决,相关事项的后续进
展不会对模拟合并财务报表产生影响,作为出具模拟合并报表审计报告的重要前提。
制基础”,陕西必康公司存在大额受限资产及逾期贷款,内部划转资产涉及的
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相关工程尚未完全完工、部分在建项目部分已签订的合同未被履行,工程施工、
结算等尚未完成等。请会计师详细说明《模拟合并财务报表审计报告》的编制
基础,在资产受限的情况下如何保障获取充分、适当的审计证据,如何确保资
产、负债的真实性、完整性和准确性,发表的审计意见是否恰当,是否符合企业会计准则的相关规定。
会计师回复:
1、内部资产划转前陕西必康存在受限资产,但不影响初始入账价值
内部资产划转前陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款,受限原因为陕西必
康以其自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保,该事项不会对资产初始入账价值的确认、计量等产生影响。
2、内部资产划转后,陕西必康合并报表范围不包括大额受限资产和逾期贷款
延安必康制药股份有限公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十
一次会议与第五届监事会第三十四次会议、于2022年11月23日召开了第五届
董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议、于2022年11月28日
召开第五届董事会第四十四次会议与第五届监事会第三十六次会议,审议通过的
《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的
议案》,根据审议通过的协议,陕西必康体内的受限资产拟划转至上市公司,贷款拟变更债务主体至上市公司,不在本次模拟合并报表范围内。
综上,本模拟合并报告的编制基础中已假设内部划转的受限资产已不在本
次模拟合并范围内,且该部分资产受限原因不会对资产初始入账价值的确认、计
量等产生影响。因此内部划转前陕西必康存在的大额受限资产和逾期贷款事项不会对本次模拟合并报表产生影响。
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所
2022年13月25日
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