国机汽车:国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书独立财务顾问
二〇二三年一月上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
彭原璞贾屹从容陈仲郝明胡克王都崔东树祝继高国机汽车股份有限公司年月日释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称指释义
国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，公司/本公司/上市公司/国机汽车指
A 股股票代码为 600335.SH
国机集团/交易对方指中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司指中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产指中国汽车工业工程有限公司100%股权
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中汽工程100%股权，同时拟向不超过35名符合条本次交易/本次重组指
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过239813.00万元
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中本次发行股份购买资产指
汽工程100%股权国机汽车向不超过35名符合条件的特定对象非公
配套融资/本次募集配套资金/本次
指开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过发行股份募集配套资金
239813.00万元《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募发行情况报告书/本报告书指集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A 股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所
中信建投/中信建投证券/独立财务指中信建投证券股份有限公司
顾问/主承销商本次重组的审计机构天健会计师事务所（特殊普审计机构指通合伙）
律师/法律顾问指北京市天元律师事务所
评估机构/中和评估指中和资产评估有限公司
验资机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行基本情况一、上市公司基本情况公司名称国机汽车股份有限公司
英文名称 Sinomach Automobile Co. Ltd.成立时间1999年3月26日上市日期2001年3月5日上市地上海证券交易所股票简称国机汽车
股票代码 600335.SH
统一社会信用代码 91120000712875155R法定代表人彭原璞注册资本1456875351元
注册地址天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险经营范围品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年8月31日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
2、2018年11月28日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
3、2018年12月18日，国机汽车召开2018年第三次临时股东大会决议审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
4、2019年1月31日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案。
5、2019年3月6日，国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。
6、2019年3月21日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384号），核准本次交易。
7、2019年11月26日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。
8、2019年12月12日，国机汽车召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。
9、2022年10月26日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。
10、2022年11月15日，国机汽车召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。
（二）本次发行募集资金及验资情况根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47763号），截至2022年12月28日止，中信建投已收到上述3名投资者缴纳的认购款合计人民币282899989.07元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至
2022年12月28日，上述认购资金已全部划入于中信建投在中国银行股份有限
公司北京东大桥路支行开设的320766254539账户中。
根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47764号），公司实际募集资金人民币282899989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2825282.90元，余额280074706.17元已于2022年12月29日通过主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户内。截至2022年12月29日，公司募集资金总额为人民币
282899989.07元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币
3950616.30元，实际募集资金净额为人民币278949372.77元，其中增加股本
38913341元，增加资本公积240036031.77元。
本次发行费用具体如下：
项目不含税金额（元）
保荐及承销费2825282.90
审计验资费1018867.92
证券登记费36710.70
印花税69754.78
合计3950616.30
（三）股份登记情况本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。（三）发行价格与定价原则本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2022年12月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于国机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即7.27元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.27元/股，发行股份数量总数为38913341股，募集资金总额为282899989.07元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）中国国有企业结构调整基金股份
127510316199999997.326个月
有限公司
2财通基金管理有限公司715268251999998.146个月
3诺德基金管理有限公司425034330899993.616个月
合计38913341282899989.07
（五）锁定期安排上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的国机汽车因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（六）申购报价及股份配售情况
1、认购邀请书发送情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年12月20日向174名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及相关文件，上述特定投资者包括：截至
2022年12月12日的发行人前20大股东（不含关联方），25名基金公司、17名
证券公司、10名保险机构和102名其他类机构投资者。
经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司
前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、申报报价情况
2022年12月23日上午8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到2份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中1家为公募基金，无需缴纳保证金；另外1家按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金1000万元整，为有效申购。申购有效报价总金额为25000万元。
本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
序投资者类申购价格申购总金额是否在规定时间投资者名称是否有效号型（元/股）（万元）内缴纳保证金中国国有企业
1结构调整基金其他7.2720000是有效
股份有限公司财通基金管理
2基金公司7.285000不适用有效
有限公司
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格7.27元/股启动追加认购程序。《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年12月23日16:00前），发行人与主承销商共接收到2名认购对象提交的《追加申购单》，该2名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下表所示：
投资者类申购价格申购总金额是否在规定时间序号投资者名称是否有效型（元/股）（万元）内缴纳保证金诺德基金管
1基金公司7.273090不适用有效
理有限公司财通基金管
2基金公司7.27200不适用有效
理有限公司
3、投资者获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股，认购规模为38913341股，对应募集资金总额282899989.07元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金239813.00万元。
发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：
锁定期
序号投资者名称投资者类型配售股数（股）配售金额（元）
（月）中国国有企业
1结构调整基金其他27510316199999997.326个月
股份有限公司财通基金管理
2基金公司715268251999998.146个月
有限公司诺德基金管理
3基金公司425034330899993.616个月
有限公司
合计38913341282899989.07
四、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本8291904万元人民币法定代表人朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
经营范围企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书出具日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。（四）投资者适当性管理工作根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投
资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次国机汽车非公开发行的风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次国机汽车发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受序号投资者名称投资者类型能力是否匹配中国国有企业结构调整基
1 I 类专业投资者 是
金股份有限公司
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
（五）投资者履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此外，财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）名称中信建投证券股份有限公司法定代表人王常青注册地址北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话010-86451547
传真010-56162006
财务顾问主办人陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰
刘连杰、李彦芝、阴浩然、程柏文、沈亦清、杨文瀚、张忞捷、项目组成员晏露兵
（二）发行人律师名称北京市天元律师事务所法定代表人朱小辉
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
电话010-57763888
传真010-57763777
经办律师李琦、陈惠燕、王腾
（三）审计机构
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人胡少先
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座电话 0571-88216888
传真0571-88216999
经办注册会计师王振宇、王书勤
（四）验资机构
名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人邱靖之住所北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话010-88827799
传真010-88018737
经办注册会计师谭宪才、何航、常浩第二节本次发行前后公司情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下序号股东名称持股数量持股比例
1中国机械工业集团有限公司102760828270.54%
2中国电子财务有限责任公司96093000.66%
3方三明50224010.34%
4邹英姿43441140.30%
5方素婵41746000.29%
6广发中证全指汽车指数型发起式证券投资基金29056940.20%
7袁晨斌28689110.20%
8林文耀23884760.16%
9冯永亮21103000.14%
10内蒙古禾泰企业管理有限公司20496890.14%
合计106308176772.97%
（二）本次发行后的前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量持股比例
1中国机械工业集团有限公司102760828268.70%
2中国国有企业结构调整基金股份有限公司275103161.84%
3中国电子财务有限责任公司96093000.64%
4财通基金管理有限公司71526820.48%
5方三明50224010.34%
6邹英姿43441140.29%
7诺德基金管理有限公司42503430.28%
8方素婵41746000.28%
9广发中证全指汽车指数型发起式证券投资基金29056940.19%
10袁晨斌28689110.19%
合计109544664373.24%
注：根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开
发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提供的数据为准。二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后股份类别本次发行股数数量比例数量比例有限售条件的
--38913341389133412.60%流通股份无限售条件的
1456875351100.00%-145687535197.40%
流通股份
合计1456875351100.00%389133411495788692100.00%
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽车
焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程
研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目、偿还银行借款，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求履行决策程序与信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行而新增同业竞争、关联交易。第三节中介机构对本次发行的意见一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论意见独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：“上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认
购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”二、发行人律师关于本次发行合规性的结论意见
发行人律师认为：
“（一）本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《非公开发行股份认购协议》等文件合法有效；
（三）本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
（四）国机汽车本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合国机汽车关于本次发行的股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。”
第四节中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
陈龙飞吴嘉煦王宇泰
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日法律顾问声明北京市天元律师事务所及经办律师同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所己对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李琦陈惠燕王腾北京市天元律师事务所年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1-761号）和《审阅报告》（天健审〔2018〕1-760号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国机汽车股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王振宇王书勤
天健会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律贵任。
签字注册会计师：
谭宪才何航常浩
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日第五节备查文件目录1、中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384号）2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
5、《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）国机汽车股份有限公司年月日