积成电子:独立董事工作规则（2022年12月）

积成电子股份有限公司
独立董事工作规则
（2022年12月修订）
第一条为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和独立董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定，特别制定本规则。
第二条公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、法
规、《公司章程》赋予的职权。
第三条公司监事会有权依法监督独立董事遵守本规则。
第四条独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的交易金额在
300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
2中小股东的合法权益不受损害。
第八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九条独立董事应建立自行联络沟通的方式。在行使本规则第五、六条规定
的职责时，可采用独立董事自行召开会议讨论审议的方式，也可以采取在公司相关会议上各自直接发表意见的方式。有二分之一以上独立董事要求或同意自行召开会议讨论的，应采取自行召开会议形式，董事会秘书有义务按独立董事的要求向独立董事发布会议通知，安排会议地点，整理、分送资料，介绍相关情况，为独立董事实地考察提供条件和便利。公司应承担因此发生的费用。
第十条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条独立董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十三条独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
3可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十五条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书
应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条本规则经董事会审定，报公司股东大会审议批准后生效正式实施。
第十九条本规则可根据法律、法规、《公司章程》或客观情况的变化适时作出修改。修改工作由董事会办公室负责，经董事会审定后，报公司股东大会审议。经股东大会批准，修改内容生效并实施。
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