光云科技:北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股
份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）及2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司2020年激励计划及2021年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州光云科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年激励计划（草案）》）、《杭州光云科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2020年考核办法》）、《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划（草案）》）、《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021年考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东
大会会议文件、相关信息披露文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
-1-法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2020年激励计划及2021年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到光云科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、光云科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与2020年激励计划及2021年激励计划有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光云科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司2020年激励计划、2021年激励计划之目的使用，
-2-法律意见书不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具如下法律意见。
-3-法律意见书正文
一、本次作废事项涉及的批准与授权
（一）公司2020年激励计划已履行的决策程序
1、2020年9月4日，公司董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司2020年激励计划发表了独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对2020年激励计划中的首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为列入公司2020年激励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司公布了《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
2020年9月16日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司2020年激-1-法律意见书
励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过上海证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2020 年 9 月
5日至2020年9月14日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定2020年激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
2、2020年9月23日，公司董事会召开第二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2020年激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年9月23日为首次授予日，向55名激励对象授予163.00万股限制性股票，授予价格为19.46元/股。独立董事就公司2020年激励计划首次授予发表了同意的独立意见。
2020年9月23日，公司监事会出具《关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，认为2020年激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。监事会一致同意公司2020年激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司2020年激励计划的首次授予日为2020年9月23日。
2020年9月23日，公司监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2020年激励计划的首次授予条件已经达成，公司确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。监事会同意以19.46元/股的授予价格向55名激励对象授予163.00万股限制性股票。
-2-法律意见书
3、2020年12月29日，公司董事会召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司2020年激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年12月29日为授予日，向4名激励对象授予10.83万股限制性股票，授予价格为19.46元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
2020年12月29日，公司监事会出具《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，认为2020年激励计划预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
监事会一致同意2020年激励计划预留部分授予的激励对象名单。
2020年12月29日，公司监事会召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2020年激励计划预留部分授予的激励对象符
合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效；
公司确定2020年激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。监事会同意以2020年12月29日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予10.83万股限制性股票。
4、2021年6月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的限制性股票共计63.889万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该次作废符合相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
2021年6月29日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
5、2022年12月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于作-3-法律意见书废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次需要作废的2020年激励计划的限制性股票共计65.8890万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次作废符合相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
2022年12月22日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）公司2021年激励计划已履行的决策程序
1、2021年6月29日，公司董事会召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2021年激励计划有关的议案，公司董事王祎作为2021年激励计划的激励对象，对相关议案回避表决。独立董事就公司2021年激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对2021年激励计划中的首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为列入公司2021年激励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
2021年6月30日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分-4-法律意见书激励对象名单》。
2021年7月10日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为2021年激励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》
《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过上海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2021 年 6 月
30日至2021年7月9日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
2、2021年7月20日，公司董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《2021年激励计划（草案）》中确定的3名激励对象从公司离职，董事会同意取消该3名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票；同意对2021年激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由111人调整为108人，首次授予的限制性股票数量由675.699万股调整为669.022万股；确定公司2021年激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象首次授予限制性股票699.022万股，关联董事王祎回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，出具了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单-5-法律意见书的核查意见》。公司监事会对本次调整、2021年激励计划中的首次授予部分条件是否成就、激励对象名单、授予日进行了核查，认为：本次对首次授予的激励对象名单和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》及
其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合激励条件；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2021年激励计划规定的激励对象条件；公司确定2021年激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及2021年激励计划规定的授予日的相关规定。监事会同意按照2021年激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
3、2021年12月30日，公司董事会召开第二届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案的议案》，认为公司
2021年激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预
留部分限制性股票的授予日，向4名激励对象授予6.00万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具了《杭州光云科技股份有限公司监事会关于2021年激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。监事会对本次授予激励对象名单（截止）授予日进行了核查，认为：
本次授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形；本次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司本次授予部分激励对象人员名单确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准
的《2021年激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符；本次授予的激
励对象符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，同意公司本次授予的激励对象名单，同意公司本次授予的授予日为2021年12月30日，-6-法律意见书
并同意以12.00元/股的授予价格向4名激励对象授予6.00万股限制性股票。
4、2022年12月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次需要作废的2021年激励计划的限制性股票共计278.8611万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次作废符合相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
2022年12月22日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次部分限制性股票作废的相关情况
根据公司《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》《2020年考核办法》及《2021年考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，本次作废的原因、数量如下：
（一）作废原因
1．本次作废2020年激励计划部分限制性股票的原因
鉴于公司2020年激励计划中首次授予部分14名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2020年激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（二）
部分的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。据此，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并应由公司作废。
同时，根据公司《2020年激励计划（草案）》及《2020年考核办法》关于首次授予及预留授予第二个归属期的归属条件的规定，2021年业绩考核目标为-7-法律意见书
2021年度营业收入较2019年增长30%或毛利较2019年增长30%。若公司未满
足前述业务考核目标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月27日出具的《2019年度审计报告及财务报表》（编号：信会师报字[2020]第ZF10379 号）及 2022 年 4 月 6 日出具的《2021 年度审计报告及财务报表》（编号：信会师报字[2022]第 ZF10218 号，下称《2021 年度审计报告》），公司 2021年度经审计的营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。因此，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。
2．本次作废2021年激励计划部分限制性股票的原因
鉴于公司2021年激励计划中首次授予部分27名激励对象已离职，根据公司《2021年激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条
“激励对象个人情况发生变化”第（二）部分的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错
被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。据此，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并应由公司作废。
同时，根据公司《2021年激励计划（草案）》及《2021年考核办法》关于首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件的规定，2021年业绩考核目标为2021年度营业收入较2020年增长15%或毛利较2020年增长15%。根据《2021年度审计报告》，公司2021年度经审计的营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。因此，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票。
（二）作废数量
基于上述情形，本次作废处理的限制性股票数量为：
1．本次作废2020年激励计划部分限制性股票的数量
根据公司2020年激励计划的相关规定，本次作废首次授予部分14名、预留授予部分2名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票31.7450万股。
首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票各归属期的归属比例分别
-8-法律意见书
为30%、30%、40%，其中首次授予部分第一类激励对象对应的第二个归属期和
第三个归属期剩余限制性股票为77.021万股（99.267-22.246=77.021）；本次作废其已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票33.009万股（77.021÷70%×
30%=33.009）。
首次授予部分第二类激励对象获授的限制性股票各归属期的归属比例分别
为50%、50%，其中首次授予部分第二类激励激励对象对应的第二个归属期剩余限制性股票为1.105万股（6.355-5.25=1.105）；本次作废其已获授但尚未归属的
第二个归属期的限制性股票1.105万股。
预留授予部分第一类激励对象获授的限制性股票各归属期的归属比例分别
为30%、30%、40%，其中预留授予部分第一类激励对象对应的第二个归属和第三个归属期剩余限制性股票为0.07万股（4.319-4.249=0.07）；本次作废其已获授
但尚未归属的第二个归属期的限制性股票0.03万股（0.07÷70%×30%=0.03）。
2020年激励计划中本次合计作废的限制性股票数量为65.889万股。
本次作废后，公司2020年激励计划首次授予部分激励对象由53人变更为
39人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由105.622万股变更为
44.012万股；预留授予部分激励对象人数由3人变更为1人，激励对象剩余已授
予但尚未归属的限制性股票数量由4.3190万股变更为0.04万股。
2．本次作废2021年激励计划部分限制性股票的数量
根据公司2021年激励计划的相关规定，本次作废首次授予部分27名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票162.8950万股。
首次授予部分第一类激励对象获授限制性股票376.72万股（437.12-
60.40=376.72），各归属期的归属比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；本次作废其已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票75.344万股（376.72×
20%=75.344）。
首次授予部分第二类激励对象获授限制性股票129.407万股（231.902-
102.495=129.407），各归属期的归属比例分别为30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票38.8221万股（129.407×-9-法律意见书
30%=38.8221）。
预留授予部分第二类激励对象获授6.00万股限制性股票，各归属期的归属比例分别为30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的第一个归属期的
限制性股票1.80万股（6.00×30%=1.80）。
2021年激励计划中本次合计作废的限制性股票数量为278.8611万股。
本次作废后，公司2021年激励计划首次授予部分激励对象由108人变更为
81人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由669.0220万股变更
为391.9609万股；预留授予部分激励对象人数保持不变依然为4人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由6.00万股变更为4.20万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《监管指南》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划（草案）》及《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）