香雪制药:关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的公告

证券代码：300147证券简称：香雪制药公告编号：2022-091
广州市香雪制药股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个
解除限售期全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的议案》，因公司2021年度业绩未达到《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规
定的第三个解除限售期业绩考核目标，会议同意公司根据激励计划的规定，以自有资金回购注销192名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
2560502股，回购价格为3.274元/股。本次回购注销事项尚需公司股东大会
审议通过后方可实施，现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述1、2019年10月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019年10月29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2019年10月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，
一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。
4、2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》，同意51名
激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对
2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后
授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2019年11月12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
6、2019年11月12日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
7、2019年11月13日至25日，公司通过官网对2019年限制性股票激励计
划授予激励对象名单进行了公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月25日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
8、2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2019年11月29日为授予日，以
3.32元/股的价格授予203名激励对象8767604股限制性股票。公司独立董事
发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2020年12月23日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合第一期解锁条件的激励对象共196人，可解锁限制性股票总数为2595811股，占公司总股本的0.39%；同意对7名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股
票114900股进行回购注销，回购价格调整为3.274元/股。
11、2021年12月24日，公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》。
同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共192人，可解除限售限制性股票总数为
3414001股，占公司总股本的0.52%；同意对刘慧君、罗振华、岳子斌、罗捷
4名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票82390股进行回购注销，
回购价格调整为3.274元/股。
12、2022年12月23日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的议案》。同意按照激励计划的相关规定回购注销192名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2560502股，占公司总股本的0.39%，回购价格为3.274元/股。
二、本次回购注销限制性股票的说明根据《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，回购说明如下：
1、回购注销的原因激励计划规定第三个解除限售期，公司的业绩考核目标为“以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的净利润增长率不低于
52.09%。若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
2018年归属母公司股东的净利润为56439310.90元，2021年主要因较大
商誉减值及较大债务利息费用的支出等，使得2021年归属母公司股东的净利润为-688469145.43元，未达到激励计划第三个解除限售期解除限售的条件。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为2560502股，占公司目前总股本的0.39%。
3、回购注销的价格
因公司2019年度实施了权益分配，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
公司2019年限制性股票激励计划的授予价格为3.32元/股，于2020年6月23日实施了2019年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税）；2020年、2021年均未实施利润分配方案。根据上述计算，本次回购注销限制性股票，回购价格由3.32元/股调整为3.274元/股，公司将以自有资金进行回购。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由661279045股减少至
658718543股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：
变更前变更后股份性质本次变动
股份数量/股比例股份数量/股比例
一、限售条件流通股/
51648770.78%-256050226043750.40%
非流通股
1、高管锁定股26043750.39%026043750.40%
2、股权激励限售股25605020.39%-256050200
二、无限售条件流通股65611416899.22%065611416899.60%三、股份总数661279045100%-2560502658718543100%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司会根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规
定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销限制性股票事项，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达目标，需回购注销不符合解除限售条件的股票。公司本次回购注销的决策程序合法合规，回购注销事项不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意按照激励计划的相关规定回购注销192名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2560502股，回购价格为3.274元/股。
六、监事会意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达目标，本次回购注销不符合解除限售条件的股票及调整回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对192名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
2560502股进行回购注销，回购价格为3.274元/股。
七、法律意见书意见1、本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
2、公司本次回购注销已完成公司董事会和监事会审议，独立董事已发表独立意见，待获得公司股东大会批准后即可实施。
3、公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
4、公司本次回购完成后不会导致公司控股权的变化，公司仍符合上市条件。
八、备查文件
1、第九届董事会第六次会议；
2、第九届监事会第五次会议；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2022年12月26日