维信诺:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合肥合屏投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）合肥兴融投资有限公司募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者
签署日期：二〇二二年十二月维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“维信诺”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
1维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
2维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、交易方案概述..............................................8
二、本次交易预计构成重大资产重组......................................9
三、本次交易构成关联交易.........................................10
四、本次交易不构成重组上市........................................10
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................10
六、募集配套资金具体方案.........................................13
七、本次交易预估作价情况.........................................15
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................15
九、本次交易对上市公司的影响.......................................16
十、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................23
十二、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见..............................24
十三、上市公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................24
十四、对标的公司剩余股权的安排或者计划..................................24
十五、待补充披露的信息提示........................................25
重大风险提示...............................................26
一、本次交易相关风险...........................................26
二、与标的公司相关的风险.........................................27
三、其他风险...............................................29
第一章本次交易概述............................................31
一、本次交易的背景和目的.........................................31
3维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................33
三、本次交易具体方案...........................................34
四、本次交易预计构成重大资产重组.....................................39
五、本次交易构成关联交易.........................................40
六、本次交易不构成重组上市........................................40
七、本次交易预估作价情况.........................................41
八、本次交易对上市公司的影响.......................................41
第二章上市公司基本情况..........................................43
一、公司基本信息.............................................43
二、股本结构及公司前十大股东情况.....................................43
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................44
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................44
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................45
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................45
七、报告期内的诚信情况说明........................................45
八、主要财务数据及财务指标........................................45
第三章交易对方基本情况..........................................47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................47
二、募集配套资金的交易对方........................................49
第四章标的公司基本情况..........................................50
一、标的公司基本情况...........................................50
二、股权结构及控制关系..........................................50
三、标的公司的主营业务情况........................................51
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据..................................53
第五章发行股份情况............................................55
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................55
二、募集配套资金具体方案.........................................58
第六章本次交易预估作价情况........................................60
第七章本次交易对上市公司的影响......................................61
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一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................61
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................61
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................61
第八章风险因素..............................................62
一、与本次交易相关的风险.........................................62
二、与标的公司相关的风险.........................................63
三、其他风险...............................................65
第九章其他重要事项............................................67
一、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见...............................67
二、上市公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................67
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.....................................................67四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形................................................67
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................68
六、上市公司停牌前股价波动情况的说明...................................68
第十章独立董事意见............................................69
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................72
一、上市公司及全体董事声明........................................72
二、上市公司全体监事声明.........................................73
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................74
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公维信诺科技股份有限公司，证券简称：维信诺，证券代指
司/维信诺 码：002387.SZ
标的公司/交易标的/指合肥维信诺科技有限公司合肥维信诺合屏公司指合肥合屏投资有限公司
芯屏基金指合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）兴融公司指合肥兴融投资有限公司西藏知合指西藏知合资本管理有限公司建曙投资指合肥建曙投资有限公司昆山经济指昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代表指
团队代表张德强先生、严若媛女士预案/本预案/重组预《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资指案产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书（草案）/重《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资指组报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付
本次交易/本次重组/现金购买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司指
本次重大资产重组40.91%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份及支付维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付
现金购买资产/本次购指现金购买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司
买资产40.91%股权本次发行股份募集配维信诺科技股份有限公司向不超过35名特定投资者非
套资金/本次募集配套指公开发行股份募集配套资金资金
交易对方指合屏公司、芯屏基金、兴融公司
合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技标的资产指
有限公司40.91%股权
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所/深交所指深圳证券交易所交割日指合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日
交易基准日指本次购买资产审计、评估基准日定价基准日指上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺《公司章程》指科技股份有限公司章程》及其不定时的修改文本中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一
指2020年、2021年和2022年1-7月期
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年7月
报告期各期末指
31日
二、专业名词或术语释义有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display的英OLED 指文简称）有源矩阵有机发光显示器件（Active-matrix OrganicAMOLED 指Light-Emitting Display的英文简称）将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺
On-cell 指技术
柔性 PI 指 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元，具体如下表：
认缴注册资已实缴注册资
标的资产对应本占合肥维其中：已实缴本占合肥维信交易对方拟购买标的的认缴注册资信诺注册资注册资本诺注册资本总本（亿元）本总额的比（亿元）额的比例例合肥维信诺
合屏公司15.006.82%15.006.82%
6.82%股权
合肥维信诺
芯屏基金15.006.82%15.006.82%
6.82%股权
合肥维信诺
兴融公司60.0027.27%29.6013.45%
27.27%股权
本次交易转让合计90.0040.91%59.6027.09%
注：合肥维信诺目前认缴注册资本220亿元，已实缴145.70亿元。
交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项
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将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司2021年未经审计的财务数据测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，具体测算如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3867138.523264150.5584.41%
营业收入454447.0630187.076.64%
归属于母公司的净资产1359706.741467816.31107.95%
注1：维信诺和合肥维信诺资产总额、净资产总额截至2021年12月31日，营业收入为2021年度，上市公司财务数据尚未根据《企业会计准则解释第15号》进行追溯调整；
注2：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》
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中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在《重组报告书》中对交易完成后的股权结构进行测算，并针对本次重组是否存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、
10维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%
停牌前20个交易日6.125.51
停牌前60个交易日6.105.49
停牌前120个交易日6.515.86
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）发行股份的上市地点本次拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
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定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本
次配套融资未能在批复有效期内实施，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获中国证
监会核准，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
13维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行数量和金额上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
七、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
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准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为 AMOLED 显示器件的生产、销售及研发。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
16维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺函出具方具体内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、关于提供信法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关息真实性、的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或准确性和完口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印整性的承诺件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真函实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公上市公司董
司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申监高
请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中
17维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供合屏公司、
信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导兴融公司、
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性芯屏基金
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关合肥维信诺的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
18维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的建曙投资、法律责任。
昆山经济2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法关于合法、
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的合规及诚信上市公司情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重的声明及承大违法行为。
诺函
2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
19维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政
上市公司董处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年监高
内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《上市公司监管
指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级合屏公司、管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿
兴融公司、还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管芯屏基金理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级合肥维信诺管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易建曙投资、
等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监昆山经济
督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本承诺人
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不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
上市公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用
相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券关于不存在上市公司董监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责不得参与上监高任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市市公司重大公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参资产重组情与重大资产重组的情形。
形的承诺
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立合屏公司、案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产兴融公司、重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处芯屏基金罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在合肥维信诺泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交
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易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产建曙投资、重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处昆山经济罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合屏公司、
关于股份锁2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股兴融公司、
定的承诺函利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安芯屏基金排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资合屏公司、
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括
产完整权利兴融公司、
但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属的承诺函芯屏基金清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
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3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委
托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他
任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导
致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售
或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法
规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据《上市公司股东大会规则》及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》
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等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定期
详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之
“（六）锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”十三、上市公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，根据上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明：“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划。”十四、对标的公司剩余股权的安排或者计划
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交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至目前，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结
果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“二、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等相关工作尚未完成、交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
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估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，维信诺将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除交易税费、中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期风险
标的公司建设的第6代全柔生产线，是目前全球领先的中小尺寸平板显示产线，规划产能为 30K 片/月，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。标的公司已经在国内多家大客户有多款新品成功立项，并为荣耀等多家知名客户供货。
但是，由于成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。
未来，随着标的公司产品良率提升、终端客户进一步拓展并借助本次交易产生的协同效应，标的公司的产能爬坡进度和产能利用率有望进一步提升。但是，
27维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果出现标的公司产品技术开发不及预期、下游市场波动、终端客户需求发生变
化等情况，将可能导致标的公司产能爬坡进度不达预期，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）原材料、零部件和设备供应风险
OLED 作为高新技术产业，上游材料和设备供应的核心技术多由国外供应商掌握，行业壁垒较高，国内新兴显示产业的集群度较低，部分关键原材料仍需依赖进口。中美贸易摩擦、疫情等不确定因素亦可能加剧显示产业供应链风险。标的公司积极联合上下游企业，协同创新快速实现国产化开发及导入，并采取多种措施努力保障原材料安全供应。但仍存在标的公司生产经营所需的原材料、零部件和设备不能得到及时供应的风险，可能会对标的公司的正常经营及扩大生产造成不利影响。
（三）下游市场需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司积极进行 On-cell、低功耗显示刷新率方案、无偏光片工艺方案等前瞻性技术布局，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务，产品覆盖高端智能手机等柔性高端应用领域，能更好匹配高端的柔性可折叠产品等其他智能化场景下的中尺寸产品。然而，若标的公司不能持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在经营业绩下滑等风险。
（四）市场竞争风险
OLED 市场竞争激烈，国际领先显示面板生产商如三星等在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，国内其他厂商也在大力发展该等业务。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客
28维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系，然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）经营规模扩大带来的管理风险
标的公司具有完整的业务体系，并根据管理经验已经建立了一系列行之有效的管理制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构，经营管理运转情况良好。
随着标的公司资产规模和业务规模的不断扩大，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将有所增加，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。
面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司面临经营管理难度有所提高，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的效应具有不确定性。
（七）生产经营受到疫情影响的风险
目前国内疫情形势仍存在不确定因素，若疫情对标的公司及上下游企业的生产经营产生不利影响，或对经济造成持续性的影响，则可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
29维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委和工信部联合发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；国家发改、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要
（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通
信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
2、AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透
明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备等领域已逐
渐成为主流，渗透率逐步提升，苹果、三星、华为、荣耀、小米等主流品牌的旗舰机型已逐渐选用 AMOLED 屏幕，并陆续推出折叠手机，相关技术逐渐成熟，未来有望成为各品牌厂商新的旗舰机型代表。
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3、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展
维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED领域的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 6 项 OLED 行业标准 （包含正在制定的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。
维信诺下属控股公司布局了一条 G5.5 AMOLED 生产线、一条 G6 全柔
AMOLED 生产线、一条 AMOLED 模组生产线，并拥有一支经验丰富、生产研发能力卓越的技术人才队伍。维信诺生产线产能和良率不断提升，产品种类持续丰富，在屏下摄像、144Hz 及 165Hz 刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等领域具备一定优势，在全球范围内具备竞争力。
（二）本次交易的目的
1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率
随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内AMOLED 面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向国内外多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于市场前列。2022年上半年，公司实现营业收入 34.11 亿元，同比增长 23.72%，其中 OLED 产品营收 32.23亿元，同比增长 20.13%。根据第三方机构 CINNO 数据显示，2022 年上半年，公司 AMOLED 智能手机面板出货量位居全球前四，其中第二季度出货量位居全球
第三，市场份额占比为7.7%。
在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场空间，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。通过本次交易，公司将新增一条第 6 代 AMOLED 产线，新增月加工
30K 片 AMOLED 基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各
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公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续促进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力
标的公司建设的第6代全柔生产线，是目前全球领先的中小尺寸平板显示产线，主要产品为柔性可折叠手机用中小尺寸面板等，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、低功耗显示刷新率方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。
上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充折叠柔性屏、低功耗显示刷新率方案等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。
3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长期利益
维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着标的公司产能爬坡释放，上市公司整体稼动率有望逐步提高，营收规模有望进一步扩大，公司市场竞争力有望进一步增强，有利于实现上市公司股东的长期利益。
二、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
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1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序;5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元，具体如下表：
认缴注册资已实缴注册资
标的资产对应本占合肥维其中：已实缴本占合肥维信交易对方拟购买标的的认缴注册资信诺注册资注册资本诺注册资本总本（亿元）本总额的比（亿元）额的比例例合肥维信诺
合屏公司15.006.82%15.006.82%
6.82%股权
芯屏基金合肥维信诺15.006.82%15.006.82%
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6.82%股权
合肥维信诺
兴融公司60.0027.27%29.6013.45%
27.27%股权
本次交易转让合计90.0040.91%59.6027.09%
注：合肥维信诺目前认缴注册资本220亿元，已实缴145.70亿元。
交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
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本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%
停牌前20个交易日6.125.51
停牌前60个交易日6.105.49
停牌前120个交易日6.515.86
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
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股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
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据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本
次配套融资未能在批复有效期内实施，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获中国证
监会核准，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行数量和金额
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上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
四、本次交易预计构成重大资产重组
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截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司2021年未经审计的财务数据测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，具体测算如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3867138.523264150.5584.41%
营业收入454447.0630187.076.64%
归属于母公司的净资产1359706.741467816.31107.95%
注1：维信诺和合肥维信诺资产总额、净资产总额截至2021年12月31日，营业收入为2021年度，上市公司财务数据尚未根据《企业会计准则解释第15号》进行追溯调整；
注2：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在《重组报告书》中对交易完成后
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的股权结构进行测算，并针对本次重组是否存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。
七、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为 AMOLED 显示器件的生产、销售及研发。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息公司名称维信诺科技股份有限公司
公司英文名称 Visionox Technology Inc.股票上市地深圳证券交易所证券代码002387证券简称维信诺注册地址江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室办公地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
总股本138319.0446万元法定代表人张德强统一社会信用代码914405007254810917注册地址邮政编码215334办公地址邮政编码100085
联系电话010-58850501
传真010-58850508
公司网站 http://www.visionox.com
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；
经营范围货物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股本结构及公司前十大股东情况
截至2022年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
持股数量序号股东名称持股比例
（股）
1合肥建曙投资有限公司16000000011.57%
2昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司1317305389.52%
3西藏知合资本管理有限公司26735009719.33%
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟6号资
4673652694.87%
产管理计划
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－
5658682634.76%
投资【6】号集合资金信托计划
43维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富
6658682634.76%
富增9号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信1
7598802394.33%
号单一资金信托
国投泰康信托有限公司－国投泰康信托金雕681
8202021441.46%
号单一资金信托
9香港中央结算有限公司85983470.62%
金鹰基金－宁波银行－金鹰穗通定增487号资产
1059880240.43%
管理计划
合计85285118461.65%
注：1、截至目前，公司第一大股东为合肥建曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司团队代表形成的一致行动方，一致行动方合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%；
2、以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况2021年3月8日，上市公司原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协议》，西藏知合将其持有的公司股份160000000股协议转让给建曙投资。
同时，建曙投资、昆山经济签署《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有公司291730538股股份，占公司总股本的21.33%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。除上述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控制权变动情况。
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签
署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年
3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表拥有公司表决权股份数量为
294940838股，表决权比例为21.32%，未导致公司控制权变更。
44维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。
七、报告期内的诚信情况说明上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
八、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
（一）资产负债表项目
45维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额3876246.143867138.523852484.933715108.15
负债总额2334387.902111350.391904190.321793888.81
所有者权益合计1541858.241755788.131948294.611921219.34
归母所有者权益合计1181781.261359706.741519195.111497250.25
注：2019-2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计；2019年、2020年及
2021年财务数据尚未根据《企业会计准则解释第15号》进行追溯调整。
（二）利润表项目
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入483364.78454447.06343433.11268955.92
营业利润-277682.73-246045.1328259.798907.47
利润总额-277648.90-246074.7328752.309004.50
净利润-237787.21-198510.1125487.516295.50
归母净利润-195844.37-163837.7520357.106403.03
注：2019-2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计；2019年、2020年及
2021年财务数据尚未根据《企业会计准则解释第15号》进行追溯调整。
（三）现金流量表项目
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
经营活动产生的现金流量净额70503.86191136.5375538.95120948.30
投资活动产生的现金流量净额-93506.42-108659.00-292484.82-443756.69
筹资活动产生的现金流量净额61976.03-45116.95102895.58-72849.28
现金及现金等价物净增加额40232.7936646.35-116506.36-398484.59
注：2019-2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计；2019年、2020年及
2021年财务数据尚未根据《企业会计准则解释第15号》进行追溯调整。
46维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）合肥兴融投资有限公司
1、基本情况
企业名称合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
注册地址安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）法定代表人施夕华注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年11月9日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会持有合肥兴融投资有限公司100%股权，为合肥兴融投资有限公司的实际控制人。
（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y注册地址合肥市包河区武汉路229号
47维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司出资额2443125万元企业类型有限合伙企业成立时间2016年1月18日投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司通过控制芯屏基金的普通合伙人及执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司控制芯屏基金，并作为有限合伙人直接持有芯屏基金47.44%的出资额。合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有合肥市建设投资控股（集团）有限公司100%股权，为合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的实际控制人。
（三）合肥合屏投资有限公司
1、基本情况
企业名称合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址 合肥市新站区文忠路999号A5-103室
48维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人莫坤秀注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年10月25日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局持有合肥合屏投资有限公司100%股权，为合肥合屏投资有限公司的实际控制人。
二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行的股份数量不超过本次募集配套资金发行股份购买资产后上市公
司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
49维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本情况企业名称合肥维信诺科技有限公司企业类型其他有限责任公司住所合肥市新站区新蚌埠路5555号主要办公地点合肥市新站区新蚌埠路5555号法定代表人李宏卓
统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软
件服务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、经营范围技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年9月17日营业期限2018年9月17日至永久注册资本2200000万元
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，合肥维信诺科技有限公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比实缴出资比股东名称（万元）（万元）例例
1合肥兴融投资有限公司60000029600027.2727%20.3157%
2合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）60000060000027.2727%41.1805%
3合肥合屏投资有限公司60000029600027.2727%20.3157%
4维信诺科技股份有限公司40000026500018.1818%18.1881%
合计22000001457000100.0000%100.0000%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，合肥维信诺科技有限公司不存在任何单一股东控制比例达到30.00%的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董
50维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合肥维信诺科技有限公司无控股股东和实际控制人。
三、标的公司的主营业务情况
（一）主要产品
标的公司主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，涵盖从智能穿戴、手机（包含折叠手机）、柔性显示等多种市场需求。目前已经在国内多家大客户有多款新品成功立项，并为荣耀等多家知名客户供货。
（二）盈利模式
标的公司的盈利模式主要包括 AMOLED 显示器件及相关产品的生产、加工与销售，采用定制化的生产模式，根据客户定制化需求，向客户生产销售AMOLED 显示器件，以此取得收入。
（三）核心竞争力
1、领先的技术实力
标的公司合肥维信诺是由上市公司与合屏公司、芯屏基金、兴融公司共同出资设立，主要资产为 AMOLED 第六代产线，是维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平最领先的生产基地，设计产能为 30K/月玻璃基板，基板尺寸为 1500mm×1850mm。主要产品涵盖 1.X”～18.X”曲面、对折、三折屏等，主要应用于中小尺寸可穿戴、手机终端等领域。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 On-cell、低功耗显示刷新率方案等技术工艺第六代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。其中，标的公司 1～120Hz 低功耗显示刷新率方案技术已经量产出货，促进国内产业链技术的发展。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域主动引领市场的实力。
51维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司掌握的无偏光片工艺方案、低功耗显示刷新率方案技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发Tandem（叠层技术）、新型打孔等新工艺技术，满足中尺寸 AMOLED 显示屏的高性能指标要求。产品覆盖高端智能手机等柔性高端应用领域，能更好匹配高端的柔性可折叠产品等其他智能化场景下的中尺寸产品。
截至2022年9月30日，标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，申请2项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目。
2、快速的市场响应能力
产品方面，一方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了柔性交付的能力。另一方面，标的公司正由技术跟随转向技术引领，能把握市场需求，推动客户发展创新，并参与客户的产品设计，与客户共赢成长。
服务方面，随着国内终端厂商的快速崛起，标的公司本土化快速响应和服务优势更加明显。标的公司通过技术支持和合作，在客户产品的开发、生产、销售全程及时响应客户需求，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
3、规模化的生产能力
随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。标的公司从事显示面板的制造，并且具备规模化的生产能力，预计实现满产后，标的公司在原材料国产化导入、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有较大的规模和成本优势。同时，标的公司坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，降低物料成本，提升生产效率，强化规模效应。
4、充足的人才储备
标的公司拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和
52维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运营经验。标的公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人才，包括引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的技术人才和生产管理人才。
标的公司高度重视人才培养和激励，通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，标的公司的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为标的公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，标的公司主要财务指标如下：
（一）资产负债表项目
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
7月31日12月31日12月31日
资产总额3337165.033264150.552820661.63
负债总额1855741.741796334.241631960.06
所有者权益合计1481423.301467816.311188701.57
归母所有者权益合计1481423.301467816.311188701.57
注：财务数据未经审计。
（二）利润表项目
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入68143.2230187.073180.90
营业利润-17253.164054.4310531.46
利润总额-17241.544114.7410597.41
净利润13606.994114.7410597.41
归母净利润13606.994114.7410597.41
注：财务数据未经审计。
53维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）现金流量表项目
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-88819.7771300.68170030.88
投资活动产生的现金流量净额36401.94-698947.81-1588635.86
筹资活动产生的现金流量净额76157.24573108.231430772.74
现金及现金等价物净增加额23969.32-51834.9612547.14
注：财务数据未经审计。
54维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%
停牌前20个交易日6.125.51
停牌前60个交易日6.105.49
停牌前120个交易日6.515.86
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发
55维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）发行股份的上市地点
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本次拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易重组的过渡期。标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够
57维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本
次配套融资未能在批复有效期内实施，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获中国证
监会核准，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行数量和金额上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
58维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
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第六章本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，由交易各方协商确定。
60维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。上市公司 AMOLED 产品结构持续优化，与多家品牌客户保持密切供货关系。标的公司的主营业务为 AMOLED 显示器件的生产、销售及研发。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“二、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等相关工作尚未完成、及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
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估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，维信诺将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，扣除交易税费、中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产线爬坡进度不及预期风险
标的公司建设的第6代全柔生产线，是目前全球领先的中小尺寸平板显示产线，规划产能为 30K 片/月，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。标的公司已经在国内多家大客户有多款新品成功立项，并为荣耀等多家知名客户供货。
但是，由于成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。
未来，随着标的公司产品良率提升、终端客户进一步拓展并借助本次交易产生的协同效应，标的公司的产能爬坡进度和产能利用率有望进一步提升。但是，
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如果标的公司产品技术开发不及预期、下游市场波动、终端客户需求发生变化等，将可能导致标的公司产能爬坡进度不达预期，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）原材料、零部件和设备供应风险
OLED 作为高新技术产业，上游材料和设备供应的核心技术多由国外供应商掌握，行业壁垒较高，国内新兴显示产业的集群度较低，部分关键原材料仍需依赖进口。中美贸易摩擦、疫情等不确定因素亦可能加剧显示产业供应链风险。标的公司积极联合上下游企业，协同创新快速实现国产化开发及导入，并采取多种措施努力保障原材料安全供应。但仍存在标的公司生产经营所需的原材料、零部件和设备不能得到及时供应，可能会对标的公司的正常经营及扩大生产造成不利影响。
（三）下游市场需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司积极进行 On-cell、低功耗显示刷新率方案、无偏光片工艺方案等前瞻性技术布局，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务，产品覆盖高端智能手机等柔性高端应用领域，能更好匹配高端的柔性可折叠产品等其他智能化场景下的中尺寸产品。然而，若标的公司不能持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在经营业绩下滑等风险。
（四）市场竞争风险
OLED 市场竞争激烈，国际领先显示面板生产商如三星等在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，国内其他厂商也在大力发展该等业务。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客
64维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系，然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）经营规模扩大带来的管理风险
标的公司具有完整的业务体系，并根据管理经验已经建立了一系列行之有效的管理制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构，经营管理运转情况良好。
随着标的公司资产规模和业务规模的不断扩大，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将有所增加，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。
面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司面临经营管理难度有所提高，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的效应具有不确定性。
（七）生产经营受到疫情影响的风险
目前国内疫情形势仍存在不确定因素，若疫情对标的公司及上下游企业的生产经营产生不利影响，或对经济造成持续性的影响，则可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
65维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九章其他重要事项
一、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”二、上市公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，根据上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明：“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划。”三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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截至本预案签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、上市公司停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划本次交易，公司股票自2022年12月19日起开始停牌。
本次停牌前1个交易日（2022年12月16日）公司股票收盘价格为6.34元/股；停牌前第21个交易日（2022年11月18日）公司股票收盘价格为6.31元/股；该 20 个交易日公司股票累计涨幅为 0.48%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为1.03%，剔除大盘因素影响，公司股票累计跌幅为0.55%；同期面板（申万）指数（850831.SI）累计跌幅为 3.73%，剔除同行业板块因素影响，公司股票累计涨幅为4.21%，均未超过20%，不构成异常波动情况。
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第十章独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《维信诺科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《维信诺科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股
69维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为合
肥建曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司团队代
表形成的一致行动体；本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
7、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
8、本次交易将根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定合法合规履行
全部程序，并提交合法有效的法律文件。
9、本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次交易有利于提高公司的资产质量，增强公司市场竞争力，有利于公
司的持续长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
12、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大
会的审议，并经中国证监会核准后实施。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
70维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事，我们同意公司本次交易的相关方案。
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第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张德强谢公平徐刚严若媛杨有红娄爱东张奇峰维信诺科技股份有限公司
2022年12月30日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
任华赵建光张峰峰维信诺科技股份有限公司
2022年12月30日
73维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
张德强严若媛徐凤英孙铁朋金波周任重维信诺科技股份有限公司
2022年12月30日
74维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）维信诺科技股份有限公司
2022年12月30日
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