大名城:独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

上海大名城企业股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事局第二十四次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事局第二十四次会议需审议相关事项的材料，现基于独立判断立场，对相关事项发表事前认可意见如下：
一、 对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《发行实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
二、 对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、 对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的事前认可意见
本次非公开发行 A 股股票预案根据《发行管理办法》《发行实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范
性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
1财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
四、 对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见
本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途符合国家相关产业政
策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
五、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
六、对《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》的事前认可意见本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集团有
限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生及其一
致行动人俞凯先生，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与名城控股集团等签署的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、 对《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公
2开发行的股票，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发行 A股股票涉及关联交易。上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，且已按规定履行了关联交易相应审议程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、 对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》的事前认可意见
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够
切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。
九、对《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》的事前认可意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非
公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计拥有公司35.41%的表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。
鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起36个
月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前述认购方符合免于发出要约的情形。公司董事局同意提请股东大会批准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
十、对《关于提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权
3办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见
提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理本次非公
开发行相关事宜能够有效推动本次非公开发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事宜，并同意将相关议案提交公司董事局审议。董事局在审议涉及关联交易事项的相关议案时，关联董事应回避表决。
独立董事：卢世华、陈玲、郑启福
2022年12月7日
4