*ST文化:关于公司拟与三家商事主体分别签署《债务豁免协议》的公告

证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-011
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司拟与三家商事主体分别签署《债务豁免协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟分别与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]、北京光明天下信息服务有
限公司[简称“光明天下”]等三家商事主体各自签订《债务豁免协议》(分别独立签署，互相之间无关)，分别由新余智趣以债权债务金额(211562715.97元)的90％为限(即：190406444.37元)对公司进行债务豁免，由鑫鼎齐天以债权债务金额
(7833333.33元)的50％(即：3916666.67元)为限对公司进行债务豁免，由光明
天下以债权债务金额(31333333.32元)中的10000000.00元为限对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致
光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
2、协议拟约定：各份《债务豁免协议》自盖章之日起生效；《债务豁免协议》的
盖章时间暂未确定，《债务豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债务豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。如发生
第1页/共15页如下任一情形，则新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自基于本协议作出的债务豁免承
诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需
向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所
终止上市决定的(即：公司从创业板退市)。
3、本次三份《债务豁免协议》分别约定实际豁免债务金额最多可为
190406444.37元、3916666.67元、10000000.00元，合计最多可豁免金额为
204323111.04元，即公司最多无需偿付204323111.04元，预计会增加公司净资
产204323111.04元，应付债务差额46406271.58元在以后年度仍需继续偿付
[(211562715.97元-190406444.37元)+(7833333.33元-3916666.67
元)+(31333333.32元-10000000.00元)=46406271.58元](由于前述协议尚未
签订及生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间以及审计机构意见再作综合评判）；前述债务豁免可以有效解决公司对新
余智趣、鑫鼎齐天、光明天下潜在的或有的部分负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小股东的合法权益。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的相关规定，
公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示；至本公告披露时，退市风险警示及其他风险警示均尚未消除；公司敬请广大投资者注意投资风险。
2022年12月31日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开的第五届
董事会第二十八次会议审议通过《关于拟进行债权债务抵偿或寻求债务豁免的议案》及其子议案《关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署〈债务豁免协议〉的议案》《关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署〈债务豁免协议〉的议案》《关于拟与北京光明天下信息服务有限公司签署〈债务豁免协议〉的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、拟签署《债务豁免协议》的相关情况(共三份，分别各自签署)
第2页/共15页(一)拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署《债务豁免协议》
1、相关背景情况与概述公司拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]签订《债务豁免协议》，由新余智趣以债权债务金额(211562715.97元)的90％为限(即：
190406444.37元)对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导
致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则新余智趣基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：
公司从创业板退市)。
2、协议相对方的基本情况
新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91360502MA35H7RW21
执行事务合伙人：新余田螺汇资本管理有限公司
出资额：40000万人民币
营业期限：2016-04-11至2021-04-10
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
第3页/共15页经营范围：教育投资；投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)；企业管理；企业策划；企业经济信息咨询；会议服务；接
收金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、协议主要内容
债务豁免协议
甲方：新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
甲乙双方经友好协商，就债务豁免事项达成本协议，希共同遵守。
第一条债权债务
1.12017年9月19日，甲乙等各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
甲方将持有的北京翡翠教育集团有限公司股权转让给乙方；根据相关协议约定：乙方
应向甲方支付现金对价329050912.00元；本次交易自协议约定的先决条件全部满
足之日即生效并实施；交易实施的先决条件满足后，如乙方未能按照《购买资产协议》约定向甲方支付现金的，每逾期一月，乙方应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向甲方计付违约金。乙方于2018年3月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]394号)后，协议约定的先决条件已全部满足。
1.2乙方至今未向甲方支付前述现金对价；自2018年3月9日至2022年12月31日，前述现金对价支付义务已逾期超过57个月，按照协议约定的违约金计算标准，
乙方须向甲方支付违约金37511803.968元(按57个月计算)。
1.3在广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573号案中，法院判
第4页/共15页决乙方须向甲方支付股权转让款50000000.00元。
1.4在广东省深圳市中级人民法院受理的(2022)粤03诉前调13152号案中，甲
方起诉乙方要求支付股权转让款105000000.00元。
1.5如前所述，除广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573号案、
(2022)粤03诉前调13152号案两案涉案金额外，乙方另尚须向甲方支付股权转让款
和违约金合计211562715.97元(即：329050912.00元+37511803.968元
-50000000.00元-105000000.00元=211562715.968元)；即：除前述两案外，甲方对乙方另享有金额为211562715.97元的债权，对应地，乙方对甲方另尚负有金额为211562715.97元的债务。于本协议中，金额为211562715.97元的债权债务简称为“债权”或“债务”或“债权债务”。
第二条债务豁免
2.1甲方同意以前述债权债务金额(211562715.97元)的90％为限(即：
190406444.37元)对乙方进行债务豁免。
2.2如甲乙双方之间的其他纠纷导致甲方需向乙方偿付/支付相关款项，则甲方
有权以拟/已对乙方豁免的金额为限进行对抵。
第三条保证与承诺
3.1甲方承诺
3.1.1甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2乙方承诺
3.2.1乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺
及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，乙方应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：
3.2.3.1其他纠纷中甲方需向乙方偿付/支付相关款项，但乙方不同意甲方以拟/
第5页/共15页已对乙方豁免的金额为限进行对抵的；
3.2.3.2乙方在本协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：乙方
从创业板退市)。
3.3除本条明确约定外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
第四条违约责任
双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿其他方因此遭受的损失。
第五条协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效
本协议自甲乙双方盖章之日起生效；本协议一式二份，具有同等法律效力。
5.2协议的变更
本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经双方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3协议的解除
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条争议解决
本协议签署于广东省深圳市福田区。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由双方协商解决。无法协商或协商不成的，任何一方均有权将前述争议提交协议签署地法院按照中国大陆法律进行裁决。
(二)拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署《债务豁免协议》
1、相关背景情况与概述公司拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]签订《债务豁
第6页/共15页免协议》，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7833333.33元)的50％(即：3916666.67元
)为限对公司进行债务豁免。如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则鑫鼎齐天基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：
公司从创业板退市)。
2、协议相对方的基本情况
广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91442000MA55009Y6B
法定代表人：陈敬钢
注册资本：500万人民币
营业期限：2020-07-09至无固定期限
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：中山市古镇镇华廷北路曹一路段环球LED灯灯饰配件城B栋613号(住所
申报)
经营范围：企业管理信息咨询服务；投资教育业；市场调查；会议服务；商务信
息咨询；农林牧渔技术推广服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；文化活动的组
织与策划；房地产租赁经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、协议主要内容
第7页/共15页债务豁免协议
甲方：广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
甲乙双方经友好协商，就债务豁免事项达成本协议，希共同遵守。
第一条债权债务1.1创思兰博(北京)科技股份有限公司[简称“创思兰博”]对乙方享有因《借款协议》产生的债权，包括借款本金30000000.00元及利息与违约金；创思兰博与甲方于2021年10月11日签订《债权转让协议》，由创思兰博将前述到期债权的部分
(5000000.00元本金及合同对应的权益)转让给甲方并已通知乙方。
1.2乙方至今未向甲方支付前述款项；甲方已向广东省深圳市福田区人民法院起诉，案号为(2022)粤0304民初50135号借款合同纠纷案。
1.3依照原《借款协议》的约定，乙方须向甲方支付自2018年11月30日起至
2019年12月30日期间的利息433333.33元(按照8％年利率的标准计息)，乙方须
向甲方支付自2019年12月31日起至2022年12月30日期间的利息2400000.00
元(按照16％年利率的标准计至本《债务豁免协议》签订前一日)。
1.4如前所述，至2022年12月30日止，乙方须向甲方支付欠款和利息合计
7833333.33元(即：5000000.00元+433333.33元+2400000.00元
=7833333.33元)；即：甲方对乙方享有金额为7833333.33元的债权，对应地，乙方对甲方负有金额为7833333.33元的债务。于本协议中，金额为7833333.33元的债权债务简称为“债权”或“债务”或“债权债务”。
第二条债务豁免
2.1甲方同意以前述债权债务金额(7833333.33元)的50％(即：3916666.67
元)为限对乙方进行债务豁免。
第8页/共15页2.2如甲乙双方之间存在其他债权债务纠纷(如有)导致甲方需向乙方偿付/支付
相关款项，则甲方有权以拟/已对乙方豁免的金额为限进行对抵。
第三条保证与承诺
3.1甲方承诺
3.1.1甲方系依法成立且有效存续的企业，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2乙方承诺
3.2.1乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺
及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，乙方应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：
3.2.3.1其他纠纷中甲方需向乙方偿付/支付相关款项，但乙方不同意甲方以拟/
已对乙方豁免的金额为限进行对抵的；
3.2.3.2乙方在本协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：乙方
从创业板退市)。
3.3除本条明确约定外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
第四条违约责任
双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿其他方因此遭受的损失。
第五条协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效
本协议自甲乙双方盖章之日起生效；本协议一式二份，具有同等法律效力。
5.2协议的变更
第9页/共15页本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经双方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3协议的解除
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条争议解决
本协议签署于广东省深圳市福田区。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由双方协商解决。无法协商或协商不成的，任何一方均有权将前述争议提交协议签署地法院按照中国大陆法律进行裁决。
(三)拟与北京光明天下信息服务有限公司签署《债务豁免协议》
1、相关背景情况与概述公司拟与北京光明天下信息服务有限公司[简称“光明天下”]签订《债务豁免协议》，由光明天下以债权债务金额(31333333.32元)中的10000000.00元为限对公司进行债务豁免。如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则光明天下基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中光明天下需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：
公司从创业板退市)。
2、协议相对方的基本情况
第10页/共15页北京光明天下信息服务有限公司
统一社会信用代码：91110106399188067W
法定代表人：秦宇
注册资本：100万人民币
营业期限：2014-05-16至2034-05-15
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市丰台区百强大道10号楼17至18层2单元1717
经营范围：经济信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场营销策划；专业承包；设备租赁；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动
。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动)
3、协议主要内容
债务豁免协议
甲方：北京光明天下信息服务有限公司
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
甲乙双方经友好协商，就债务豁免事项达成本协议，希共同遵守。
第一条债权债务1.1创思兰博(北京)科技股份有限公司[简称“创思兰博”]对乙方享有因《借款协议》产生的债权，包括借款本金30000000.00元及利息与违约金；此前创思兰博与甲方签订《债权转让协议》，由创思兰博将前述到期债权的部分(20000000.00元本金及合同对应的权益)转让给甲方并已通知乙方。乙方至今未向甲方支付前述款项。
第11页/共15页1.2依照原《借款协议》的约定，乙方须向甲方支付自2018年11月30日起至
2019年12月30日期间的利息1733333.32元(按照8％年利率的标准计息)，乙方
须向甲方支付自2019年12月31日起至2022年12月30日期间的利息9600000.00
元(按照16％年利率的标准计至本《债务豁免协议》签订前一日)。
1.3如前所述，至2022年12月30日止，乙方须向甲方支付欠款和利息合计
31333333.32元(即：20000000.00元+1733333.32元+9600000.00元
=31333333.32元)；即：甲方对乙方享有金额为31333333.32元的债权，对应地，乙方对甲方负有金额为31333333.32元的债务。于本协议中，金额为31333333.32元的债权债务简称为“债权”或“债务”或“债权债务”。
第二条债务豁免
2.1甲方同意以前述债权债务金额(31333333.32元)中的10000000.00元为
限对乙方进行债务豁免。
2.2如甲乙双方之间存在其他债权债务纠纷(如有)导致甲方需向乙方偿付/支付
相关款项，则甲方有权以拟/已对乙方豁免的金额为限进行对抵。
第三条保证与承诺
3.1甲方承诺
3.1.1甲方系依法成立且有效存续的企业，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2乙方承诺
3.2.1乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺
及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，乙方应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：
3.2.3.1其他纠纷中甲方需向乙方偿付/支付相关款项，但乙方不同意甲方以拟/
已对乙方豁免的金额为限进行对抵的；
第12页/共15页3.2.3.2乙方在本协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：乙方
从创业板退市)。
3.3除本条明确约定外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
第四条违约责任
双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿其他方因此遭受的损失。
第五条协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效
本协议自甲乙双方盖章之日起生效；本协议一式二份，具有同等法律效力。
5.2协议的变更
本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经双方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3协议的解除
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条争议解决
本协议签署于广东省深圳市福田区。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由双方协商解决。无法协商或协商不成的，任何一方均有权将前述争议提交协议签署地法院按照中国大陆法律进行裁决。
二、协议对公司可能产生的影响公司拟分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下等三家商事主体各自签订《债务豁免协议》(分别独立签署，互相之间无关)，分别由新余智趣以债权债务金额
(211562715.97元)的90％为限(即：190406444.37元)对公司进行债务豁免，由鑫
鼎齐天以债权债务金额(7833333.33元)的50％(即：3916666.67元)为限对公司进
第13页/共15页行债务豁免，由光明天下以债权债务金额(31333333.32元)中的10000000.00元为限对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；
如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如光明天下与公司双方之
间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
前述拟签署的三份《债务豁免协议》是新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自与公
司的真实意思体现，该事项属于新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自对公司的债务豁免；如《债务豁免协议》生效并得以顺利履行，则将分别有效解决公司对新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自的部分负债问题，公司账目上对新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自的负债金额相应减少。
本次三份《债务豁免协议》分别约定实际豁免债务金额最多可为190406444.37
元、3916666.67元、10000000.00元，合计最多可豁免金额为204323111.04元，即公司最多无需偿付204323111.04元，预计会增加公司净资产204323111.04元，应付债务差额46406271.58元在以后年度仍需继续偿付[(211562715.97元
-190406444.37元)+(7833333.33元-3916666.67元)+(31333333.32元
-10000000.00元)=46406271.58元](由于前述协议尚未签订及生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间以及审计机构意见再作综合评判）；前述债务豁免可以有效解决公司对新余智趣、鑫鼎齐天、光明天
下潜在的或有的部分负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小股东的合法权益。
三、风险提示
各份《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效；《债务豁免协议》的盖章时间
暂未确定，《债务豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定
第14页/共15页性。《债务豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。如发生如下任一情形，则新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向公司偿
付/支付相关款项，但公司不同意新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市
决定的(即：公司从创业板退市)。公司将继续跟进前述各份《债务豁免协议》的签署和履行情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据相关事项的进展情况及
时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！四、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、债务豁免协议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年1月3日
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