嘉必优:国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对嘉必优使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2338号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股30000000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币23.90元，合计募集资金人民币717000000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68673892.62元后，募集资金净额为648326107.38元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2019]第 ZE10784 号”验资报告。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与本保荐机构国、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况根据《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，首次公开发行股票募集资金投资项目计划如下：
投资金额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）
1微生物油脂扩建二期工程项19750.0019750.00
1目
多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建
219868.7019868.70
项目
3研发中心建设项目14845.2014845.20
合计54463.9054463.90公司于2022年4月22日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的议案》《关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案》，同意公司调整“微生物油脂扩建二期工程项目”的投资规模，将该项目投资额由19750.00万元增加至24646.25万元；同意公司调整“研发中心建设项目”的投资规模，将投资金额由14845.20万元增加至32000.42万元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金安全的前提下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司现金资产的收益，实现公司及股东利益的最大化。
（二）现金管理的投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。
投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币25000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董
2事会审议通过之日起12个月内。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
公司授权董事长行使现金管理投资决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司经营和募集资金投资项目的正常运转，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行适度、适时地现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、现金管理的风险及其控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
3（二）风险控制措施1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。
六、审议程序
2022年12月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
七、独立董事意见
全体独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用及公司日常经营，有利于提高资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
4规、规范性文件以及公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定。综上，我们
一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
八、监事会意见经审议，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用及公司日常经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董
事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发
表了同意的意见。以上决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金开展现金管理，在确保不影响首次公开发行募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，有利于提高募集资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金开展现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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