麦捷科技:国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：麦捷科技
股票代码：300319（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二二年十二月第一节声明
国信证券受深投控之委托，就其披露的《权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。深投控已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深投控、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。
（七）本核查意见仅供深投控报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。目录
第一节声明.................................................1
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................5
第四节财务顾问核查意见...........................................6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6
二、本次权益变动的目的...........................................6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人............................9
五、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性.................................9
六、信息披露义务人的授权和批准情况.....................................9
七、信息披露义务人的后续计划........................................9
八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响.................................10
九、增持股份的权利限制及增持价款之外的其他补偿安排..................11
十、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排................................11
十一、结论性意见..........................................第二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司详式权益变动报告《权益变动报告书》指书》
麦捷科技、上市公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
深投控、信息披露义务
指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司。
人
标的股份指深圳市国资委所持有特发集团38.97%的股权
深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通本次表决权协议委托指过协议方式委托给深投控行使本次权益变动系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东本次权益变动指
会表决权委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有麦捷科技权益。
深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会
特发集团、标的公司指深圳市特发集团有限公司
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
财务顾问、本财务顾指国信证券股份有限公司
问、国信证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。第三节财务顾问承诺国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。第四节财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》
等相关法律、法规编制《权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次权益变动的目的
为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，根据《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有麦捷科技权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股股东仍为深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙），间接控股股东变更为深圳市国资委全资子公司深投控。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人深投控基本情况如下：
企业名称深圳市投资控股有限公司成立时间2004年10月13日
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19注册地址楼法定代表人何建锋注册资本2850900万元统一社会信用代码914403007675664218
企业类型有限责任公司（国有独资）经营期限自2004年10月13日起至2054年10月13日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手经营范围段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
通讯地址深圳市福田区深南路投资大厦18楼
通讯方式0755-82909009实际控制人深圳市国资委经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并已按《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
（三）信息披露义务人的经济实力
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务，其最近三年（2019年-2021年）合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标2021年末/度2020年末/度2019年末/度
总资产93477161.4284536737.2169950802.19
总负债56733729.7849258690.6639396145.95
净资产36743431.6435278046.5530554656.24
资产负债率60.69%58.27%56.32%
营业收入24252787.7421489121.6119933980.23
净利润2341990.152079185.521963530.15
净资产收益率5.54%6.01%6.64%注：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，以下同。
经核查，信息披露义务人最近三年的财务报告均已经审计，并由会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好。
（四）深投控的管理能力
深投控系深圳市属国有资产经营公司，控股有多家境内上市公司，所控制的上市公司主营业务明确，运作规范。经核查，本财务顾问认为，深投控具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）信息披露义务人履行相关义务的能力
信息披露义务人已就本次权益变动后保持上市公司独立性、同业竞争、关联
交易等事项出具一系列承诺。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述义务的能力。
（六）信息披露义务人资信情况
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人
截至本核查意见签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。信息披露义务人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次权益变动过程中，未发现有信息披露义务人的实际控制人违反《公司法》支配信息披露义务人的行为。
五、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性
本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。
六、信息披露义务人的授权和批准情况
2022年12月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投控
接受深圳市国资委所持有的特发集团38.97%股东会表决权委托，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。
2022年12月22日，深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使。
2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署了《表决权委托协议》。
七、信息披露义务人的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有改变麦捷科技主营业务或者对麦捷科技主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划经核查，信息披露义务人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（六）对上市公司分红政策调整的计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，信息披露义务人没有对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于维护上市公司独立性的承诺》。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》。
九、增持股份的权利限制及增持价款之外的其他补偿安排
经核查《表决权委托协议》及查询中国证券登记结算机构出具的文件，本次权益变动涉及的特发集团持有的上市公司211037511股股份（占上市公司总股本的24.53%）不存在权利限制。本次权益变动系通过委托表决权方式进行，不涉及增持价款，也不存在其他补偿安排。
十、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排
（一）与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易经核查，截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司资产交易合计金额高于3000万元或
高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。经核查，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过
5万元以上的重大交易。
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，深投控及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，深投控及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十一、结论性意见经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴军华陈益纤
法定代表人或授权代表：
谌传立国信证券股份有限公司年月日