藏格矿业:董事、监事和高级管理人员日常行为规范（2022年12月）

藏格矿业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员日常行为规范
第一章总则
第一条为了规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。
第二条本规范适用于公司全体董事、监事及高级管理人员。
第三条董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国
家有关法律法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章声明与承诺
第五条董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及
公司董事会提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、
1高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守其作出的承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会和董事会秘书报告有关公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
项和《上市规则》《规范运作》等规范性文件规定的其他重大事项。
第三章忠实义务和勤勉义务
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
2（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、深圳证券交易所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第八条公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股
东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见，其所需费用由公司承担。
第九条公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款有关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
3监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。
第四章信息披露与信息保密
第十条董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准
确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，并签署书面确认意见。
第十二条董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第十三条董事、监事、高级管理人员应当将其与公司存在的关联关系及时
告知公司董事会秘书及董办；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
第十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十五条董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十六条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总
经理办公会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票及其衍生品种市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
4第五章买卖公司股份
第十七条董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股
份及其变动情况，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则等规定依法买卖公司股份。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十条董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信
息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十二条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
5（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第六章离职
第二十三条董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董
事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在《上市规则》规定的应被解除职务的情形除外。
第二十四条董事、监事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章参加会议相关事项
第二十五条董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该
次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
第二十六条公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。
6董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条董事与董事会会议审议事项有关联关系的，不得对该审议事项
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第八章董事长特别行为规范
第二十八条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十九条董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十条董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。董事长在
其职责范围（包括授权）内行使权利时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知其他董事。
第三十一条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时告知其他董事并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十二条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十三条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
7第九章其他
第三十四条对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第三十五条董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自以公司及其子公司向其亲属投资的企业提供贷款担保。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第三十七条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前述要求已向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入投票人数，该董事回避表决的会议批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十八条如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵
守国家的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本规范。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规范的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章附则
8第四十条本规范未尽事宜或本规范与国家法律法规、规范性文件及交易所
业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本规范由董事会负责解释。
第四十二条本规范经公司董事会审议通过之日起生效施行。
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