北部湾港:第九届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022114
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于
2022年12月30日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12
号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年12月27日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，
已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事认真审议以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
监事会对公司符合非公开发行 A 股股票条件的事项进行了
认真审核，认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实-1-施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括广西北部湾国际港
务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内不超过35
名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
-2-投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）-3-协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公
开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531647209股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股
权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
-4-6.限售期北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额北海港铁山港西港区北暮作业区南4号
1278078.62200000.00
南5号泊位工程北海港铁山港西港区北暮作业区南7号
2182186.0030000.00
至南10号泊位工程
3防城港粮食输送改造工程（六期）64745.1030000.00
4偿还银行借款100000.00100000.00
合计625009.72360000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相-5-关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于的议案》
监事会对公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案的事项进
行了认真审核，认为：
（一）本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有
较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本-6-结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。
（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会对公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告的事项进行了认真审核，认为：
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事项。
-7-表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》监事会对公司前次募集资金使用情况报告的事项进行了认真审核，认为：
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）
等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（报告编号：致同专字（2022）第 110ZA0001
号）真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意公司前次募集资金使用情况报告的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的事项进行了认真审核，认为：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110-8-号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明。同时，公司的控股股东、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了书面承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》
监事会对公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的事
宜进行了认真审核，认为：
公司未来三年(2023-2025年)股东分红规划充分考虑了公司
可持续的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
监事会对公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易
的事项进行了认真审核，认为：
-9-（一）鉴于广西北部湾国际港务集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方，其所认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，北部湾港集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的议案》监事会对公司建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号
南5号泊位工程的事项进行了认真审核，认为：
（一）为进一步提升北海港码头吞吐能力，落实广西壮族自
治人民区政府批复的《北海港总体规划（2035年）》的要求，-10-拟由公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司作为项目业主
在北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，开展北海港铁山西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程建设。
（二）本项目建设是适应腹地经济发展需要，并保障石步岭港区货运业务特别是固体化工品业务转移。项目建成后将增强公司在北海铁山港区固体化工品运输业务，并兼顾腹地新增的一部分化肥、金属矿石、非金属矿等散货运输需求，进一步提升了公司港口服务能力，有利于公司的竞争力提升和可持续发展。
（三）项目建设资金来源为20%由公司自筹，80%考虑通过
非公开发行募集资金、银行贷款等方式筹集。项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告北部湾港股份有限公司监事会
2022年12月31日