乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司名称：厦门乾照光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乾照光电
股票代码： 300102.SZ财务顾问
二〇二二年十二月中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中信证券接受信息披露义务人海信视像的委托，担任本次权益变动的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对乾照光电上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次交易各方发布的关于本次交易的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
特别声明..................................................2
第一节释义.................................................4
第二节财务顾问声明.............................................5
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................7
二、信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况.........................7
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................11
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查.................................11
五、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序核查............................15
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................15
七、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查..........................16
八、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.......................16
九、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16
十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响...........................18
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................20
十二、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况........................20
十三、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查...............................21
十四、对其他重大事项的核查........................................21
十五、对本次权益变动聘请第三方情况的核查.................................21
十六、结论性意见.............................................22
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
乾照光电、上市公司、公司指厦门乾照光电股份有限公司
海信视像、信息披露义务人指海信视像科技股份有限公司
海信集团控股公司、信息披指海信集团控股股份有限公司露义务人控股股东
2022年11月10日-2022年12月29日期间，信息披露
义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增
持上市公司人民币普通股28819183股，占上市公司总本次权益变动、本次交易指
股本的3.19%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司人民币普通股180715832股，达到上市公司总股本的20%
《详式权益变动报告书》指《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元指人民币元、万元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第二节财务顾问声明中信证券接受信息义务披露人海信视像的委托，担任本次交易的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律法规和规范
性文件的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次交易涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次交易所有当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对乾照光电的任何投资建议，对
投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
投资者应认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告；
（六）本报告仅供海信视像因增持乾照光电股份，导致海信视像持有乾照光电股权
比例增至20%而就本次权益变动披露《详式权益变动报告书》时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次权益变动事宜出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为信息披露义务人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券
交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
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第四节财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》
等相关法律法规的要求，编写了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。
在对海信视像进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，海信视像编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对信息披露义务人主体资格的核查公司名称海信视像科技股份有限公司
统一社会信用代码 9137020026462882XW注册资本1307652222元法定代表人程开训成立日期1997年4月17日营业期限1997年4月17日至无固定期限
公司类型股份有限公司（上市公司）注册地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号通讯地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号
电话号码0532-83889556
电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热
水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产
品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息
技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、
经营范围维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；
LED 大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、自助售卖
机及其配套产品的研发、设计、销售；触控显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按外经贸部核准项目经
7中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见营）；生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规相关禁止情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人坚持以技术创新为驱动力，通过显示技术、芯片、云服务、操作系统以及人工智能技术的不断领先与高度协同，向全球用户提供智能显示系统解决方案，满足日益增长的智能显示需求，致力于在多个显示技术方向上研究下一代显示技术，并达到引领下一代显示技术开发的目标，旨在成为“显示无处不在、服务无处不在、连接无处不在”的全球一流系统显示解决方案提供商。
信息披露义务人最近三年一期的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
资产总额3345138.953326172.733145634.832927491.93
负债总额1438765.221508258.731398158.941300817.05
所有者权益合计1906373.731817914.001747475.891626674.89
资产负债率43.01%45.35%44.45%44.43%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入3251128.494680113.153931471.813410473.88
净利润148315.44159524.44152556.7280689.42
归母净资产收益率6.68%7.19%7.92%3.87%
注：信息披露义务人2019年度、2020年度和2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年一期财务状况，财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。
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（三）对信息披露义务人管理能力的核查
信息披露义务人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，信息披露义务人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应承担的义务和责任，具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人履行证券市场应尽义务。
（四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居是否取得其他国姓名职务性别国籍住地家和地区居留权程开训董事长男中国青岛否贾少谦董事男中国青岛否代慧忠董事男中国青岛否
于芝涛董事、总裁男中国青岛否刘鑫董事男中国青岛否赵曙明独立董事男中国南京否高素梅独立董事女中国北京否王爱国独立董事男中国济南否陈彩霞监事会主席女中国青岛否孙佳慧监事女中国青岛否张然然职工监事女中国青岛否王惠财务负责人女中国青岛否刘莎莎董事会秘书女中国青岛否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本次核查意见签署日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中
国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）是否需要承担其他附加义务
信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除海信视像外，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
上市公司序号证券代码持股情况主营业务名称海信集团控股公司通过青岛海信家电及其附属公司主海信空调有限公司间接持有
要从事冰箱、家用空调、中
海 信 家 电 （ 000921.SZ ）
海信家电央空调、冷柜、洗衣机、厨
000921.SZ 37.92%的 A 股股份；同时海
1集团股份房电器等电器产品以及汽
00921.HK 信集团控股公司通过海信
有限公司车空调压缩机、汽车空调（香港）有限公司间接持有
系统等汽车设备的研发、
海信家电（00921.HK）9.13%制造和销售业务。
的 H 股股份。
三电株式会社及其附属公6444（日海信集团控股公司通过海信司主要从事汽车空调压缩三电株式本东京证家电集团股份有限公司间接
2机、汽车空调系统等汽车
会社券交易所持有三电株式会社74.87%
设备的研发、制造和销售
上市）的股份业务。
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（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本序号公司名称主营业务（万元）
1海信集团财务有限公司130000.00对成员单位提供财务与金融服务
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本次核查意见签署日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次权益变动完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促信息披露义务人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权架构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
青岛新丰信上海海丰青岛员利信息咨询青岛恒信创海信集团有息技术有限航运有限股份有限公司及合势电子技术岗位激励限公司公司公司伙企业有限公司股东
26.79%24.36%2.64%14.22%3.06%28.92%
海信集团控股股份有限公司
30.02%
16.54%
海信视像科技股份有限公司
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为海信集团控股股份有限公司，信息披露义务人无实际控制人。
企业名称海信集团控股股份有限公司注册地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号法定代表人林澜
注册资本386039.3984万元人民币
企业类型其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91370200727805440H
许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；
日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智经营范围能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2001年5月1日
营业期限2001-05-01至无固定期限通讯地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号
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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号企业名称注册资本持股比例经营范围贵阳海信电子有限
126000万元51%电子产品的制造、销售及售后服务
公司
广东海信电子有限家用商用电器和电子产品的制造、
238408万元100%
公司销售、维修和回收聚好看科技股份有
312500万元28%网络产品的开发和服务
限公司青岛海信激光显示
46750万元45.33%显示产品的研发、生产、销售
股份有限公司青岛海信商用显示
53857万元39.67%显示产品的研发、生产、销售
股份有限公司
青岛信芯微电子科微电子技术、软件和芯片的研发、
631200万元57.14%
技股份有限公司技术转让及产品销售青岛海信电器营销
730000万元82.42%显示产品的销售
股份有限公司
8 TVS REGZA株式会社 39000万日元 95% 视频解决方案
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2、控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，海信集团控股股份有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
持股序号企业名称注册资本经营范围比例
海信视像科技股130765.2222
130.02%显示产品的研发、生产、销售
份有限公司万元
青岛海信通信有移动通信类产品研发、制造、销售、
247100万元100%
限公司服务
青岛智动精工电通信、电子与家用电器产品的研
31050万元100%
子有限公司发、制造、销售、服务
青岛海信空调有空调等家用电器类产品的开发、制
467479万元93.33%
限公司造、销售与服务。
青岛海信医疗设医疗仪器设备及器械的研发、生产、
54000万元75%
备股份有限公司设计、销售、安装和服务海信（香港）有限各种商品、货物的批发、零售、进出
6100万港元100%
公司口
青岛海信金融投自有资产对外投资、股权投资、资产
727000万元70%
资股份有限公司管理、投资管理深圳信扬国际经
82400万元70%国内、国际贸易业务
贸股份有限公司青岛海信网络科
940000万元67.22%智能交通设计、软硬件开发、工程
技股份有限公司青岛赛维电子信
10息服务股份有限1000万元62.44%家用电器的安装、维修等
公司青岛海信房地产
11100000万元59.76%房地产开发、销售及租赁等
股份有限公司
海信宽带多媒体1504.5024万
1247.89%光电产品的研发、制造、销售
技术(BVI)公司 美元
特种专用电器设备、消费类电子产青岛海信网络能
138050万元70%品的技术开发、成果转让、技术咨询
源股份有限公司服务海信集团财务有
14130000万元73.08%对成员单位提供财务与金融服务
限公司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的股权及控制关系情况真实、准确和完整。
14中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：为进一步强化海信视像与乾照光电的战略协同效应，海信视像进一步增持乾照光电股份并拟最终取得乾照光电控制权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动符合现行有关法律、法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据本次信息披露义务人出具的说明，截至本次核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内，根据市场情况、最终取得上市公司控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持上市公司股份的可能，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2022年3月16日，信息披露义务人召开董事会，审议通过增持上市公司股份的议案。
2022年12月29日，信息披露义务人召开董事会，审议通过增持上市公司股份并拟最
终取得乾照光电控制权的议案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，2022年11月10日-2022年12月29日期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价增持上市公司28819183股人民币普通股股份，占上市公司总股本的3.19%。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司151896649股人民币普通股股份，占上市公司总股本的16.81%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司
15中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
180715832股人民币普通股股份，占上市公司总股本（903579111股）的20%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动中持有上市公司股份的情况。
（二）对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形，也不存在任何其他补偿安排。
七、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查经核查，2022年11月10日-2022年12月29日期间，信息披露义务人在本次权益变动中通过证券交易所集中竞价方式公开增持上市公司股份合计28819183股，其增持对价已直接通过证券交易系统完成支付。
信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查本次权益变动系信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开增持上市公司股份，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
16中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对上市公司重组的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划经核查，截至本次核查意见签署日，鉴于信息披露义务人意向取得上市公司控制权，本次权益变动后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会、董事会等依法行使股东权利，向上市公司提名具备专业能力、有利于公司长期战略发展的董事及/或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程审议通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，截至本次核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
17中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。。
十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：
本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”上述承诺于信息披露义务人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务。信息披露义务人主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。信息披露义务人与上市公司处于产业链的不同环节，不存在主营业务相同或相似情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
18中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；
2、本公司承诺不会以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会因同业竞争问题导致损害上市公司及其股东的利益。”上述承诺于信息披露义务人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）
的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：
本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”上述承诺于信息披露义务人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易。为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。
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十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，上市公司董事王惠、李敏华作为信息披露义务人的员工在信息披露义务人领取薪酬，并参与股权激励。本财务顾问认为，除前述情形外，在本核查意见签署日前
24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
十二、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况经核查，本财务顾问认为，截至本次核查意见签署日，上市公司无控股股东及实际控制人，其关联方不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
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十三、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票情况如下：
交易均价增持数量交易方式交易时间股份种类（元/股）（股）
2022年6月29日至人民币普
集中竞价5.90-7.2233616283
2022年12月29日通股
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
十四、对其他重大事项的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。
根据信息披露义务人承诺并经核查，就本次权益变动信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方或个人的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十五、对本次权益变动聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
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（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次权益变动的财务顾问，除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、结论性意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文。）
22中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
李靖吴建龙廖文雷中信证券股份有限公司
2022年12月29日
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