恒泰艾普:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年十二月声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本保荐机构”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“发行人”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构（主承销商），为本次发行出具发行上市保荐书（以下简称“本上市保荐书”）。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书》中相同的含义。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人概况...............................................3
二、发行人的主营业务............................................3
三、发行人核心技术与研发情况........................................4
四、主要经营和财务数据及财务指标......................................8
五、发行人存在的主要风险.........................................10
第二节本次证券发行情况..........................................10
一、本次发行概况.............................................17
二、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....................................................19
三、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................20
四、保荐机构承诺事项...........................................21
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................22
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序.............................22
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明......................23
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话...............................26
四、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................27
五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................27
3-3-2第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司名称恒泰艾普集团股份有限公司
英文名称 LandOcean Energy Services Co.Ltd.成立日期2005年3月29日上市日期2011年1月7日上市地深圳证券交易所股票简称恒泰艾普股票代码300157法定代表人王莉斐董事会秘书王艳秋总股本712113257股
注册地址/办公地址北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气
设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；
工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪
器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、燃料
油、润滑油、化工产品、橡胶制品、金属矿石、非金属矿石、金属
制品、焦炭、机电设备及配件、建筑材料、针纺织品、日用品、体
育用品、文化用品、珠宝首饰；租赁石油天然气软件及硬件设备、
经营范围仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；投资、投资管理、投资咨询、资产管理；地热能、新能源及清洁能源、节能环保、天然气的技术开
发、技术服务；施工总承包（限分支机构经营）；工程技术和技术
研究与试验发展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产
品、乙烯、十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行人的主营业务
恒泰艾普为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商及高端装备生
产制造商，经过多年发展形成了高端装备制造板块、工程作业技术服务板块、油气勘探开发专业软件及服务板块、油气开采板块和新业务板块五大板块。
高端装备制造板块是公司当前最主要的板块。能源服务行业属于技术密集
3-3-3型产业，需要高端装备为工程的施工作业提供保障。为完善整个能源服务产业链，恒泰艾普上市后整合了新赛浦、新锦化机，增强了高端装备的研发、生产、制造能力，可以提供测井车、工业汽轮机和离心式压缩机、压力容器等高端装备。
工程作业技术服务板块以子公司西油联合和川油设计为主体，该板块具备EPC 总包能力，能够向用户提供从设计到施工、从建设到工程作业的全系列技术服务，特别是在天然气管道勘察设计、分布式能源规划设计与施工以及定向井钻井、完井、固井、测井等领域具有一定经验与技术优势。
油气勘探开发软件及服务板块主要通过子公司博达瑞恒、研究院等企业运营。博达瑞恒是一家专门从事石油勘探开发软件研发、销售、技术咨询与技术服务的高科技软件技术公司，具有自主知识产权的 Ep-office 综合研究平台软件主要应用于油气田业务领域，能够为国内外石油公司提供石油勘探开发一体化技术解决方案。研究院主要业务为智能化、高性能的地震资料处理技术研究、产品研发、技术服务、产品销售和技术培训等。
油气开采板块主要以全资子公司 RRTL 为主，其拥有特立尼达和多巴哥“MD 油田”、“SQ 油田”、“BM 油田”三个油田区块的开采权益和勘探作业权益，RRTL 的石油定向销售至特多石油公司。
新业务板块是在公司多年软件研发能力、复杂地质体成像能力的基础上发展而来的业务。2022年3月，公司成立全资子公司河北恒泰，将利用和协调多种资源，为公司短期和长期发展目标进行赋能，助力公司获得整体的协同优势。
三、发行人核心技术与研发情况
（一）研发机构设置情况
公司聚焦高端装备制造板块业务，重视技术创新和研发，在技术研发方面以客户需求为导向，致力于新产品、新技术、新工艺开发及研究。公司在研发方面持续进行新产品的研发投入，积极引进人才、技术，实现关键技术突破，提高行业地位及市场核心竞争力。
公司从引进国外技术到自主研发，其技术指标已达到较高水平，形成了一
3-3-4定的技术成果。技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。公司设立研发部门，组建技术研发团队，专注于测井车、高端工业汽轮机和离心式压缩机研发与制造。子公司新赛浦自主研发、设计、制造的测井车，传动方式从机械、液压+机械、全液压、电驱动数字化不断升级改造，作业环境涵盖陆地、海洋、沙漠等，是目前国内较大的测井、测试装备专业厂家。子公司新锦化机能够同时生产离心压缩机和工业汽轮机，为专注于离心压缩机研发与制造商的高新技术企业，通过提升技术水平，逐步建立并扩大行业领先优势，将先进的离心（透平）压缩机和汽轮机技术产品广泛应用于煤化工、化肥与合成氨、炼油与石油化工、天然气管道输送等压力合成工业行业。
在油气勘探开发专业软件及服务板块方面，子公司博达瑞恒拥有较强的地球物理技术研发力量、油田勘探开发经验丰富的技术团队，研发团队根据已有软件产品对现有技术进行剖析确定研发方向。公司建立研发制度，规范研发立项、产品设计到产品成果转化等流程，不断精进和升级现有技术，推动软件产品开发或优化迭代，拥有多项知识产权，为国内外石油公司提供石油勘探开发一体化技术解决方案。
（二）研发人员及研发投入
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
研发人员数量（人）166171264277
研发人员数量占比18.10%18.61%19.30%19.33%
研发投入金额（万元）1452.052811.303406.594087.59
研发投入占营业收入比例3.82%6.68%4.89%3.84%
（三）主要研发成果、在研项目、核心技术来源情况
1、主要研发成果
（1）专利
截至2022年9月30日，发行人及其子公司共拥有境内专利207项。
（2）计算机软件著作权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司共拥有软件著作权333项。
3-3-52、在研项目
主要研发项项目序号项目目的拟达到的目标目名称进展
将密度曲线、上覆地层压力、拾取新添加了水平井的坍
泥岩趋势线、正常压实趋势、孔隙
GPA 三压力 塌压力计算公式；搭
1进行中压力、坍塌压力、破裂压力等计算
预测研发建新的快捷计算压力
集合到一起，并使结果准确直观，应力模块操作简洁
1、新增 AVOAZ 裂缝各向异性分
在现有软件的基础析功能；2、新增裂缝各向异性参
FRS+裂缝预
2上，对其进行完善和进行中数测井正演功能；3、新增人工智
测升级研发
扩展能裂缝参数预测功能；4、新增断裂增强滤波功能
1、完成叠前同时反演功能，可以
EPS+储层反 在现有软件的基础 获得更加精确地层纵横波速度信
3演软件升级上，对其进行完善和进行中息；2、完成复赛谱提频功能；3、研发扩展完成各向异性反演功能；4、完成最大水平主应力分析功能实时了解钻井过程中的地质情况。
软件提供了垂直剖面来显示钻井轨迹，及其与地层的关联关系。可以综合地质、地震、测在垂直曲线道中进行测井曲线关联
随钻导向软井资料和信息，为钻
4进行中对比，已确认钻遇地层的信息。在
件研发井工程师提供随钻地水平曲线道中显示实测曲线和预测质导向工具
曲线对比，以了解地层的地质情况，并根据以上信息做出进一步的导向策略系统提供手动和自动两种工作模
油井智能加应用于实际生产中出式，在自动模式下，装置可根据设
5进行中
药系统现的加药系统定的方案自动搅拌、加药；在手动模式下，可由人工在现场进行操作通过现场采集的实时功图数据、电
参数据、套压数据，结合单井基础通过基于机器学习与数据，实现功图量液功能，因单井计量间含水大数据分析等技术，液量和区块油藏、采油工艺、单井
6进行中
计量系统提升工况诊断的工程等方面有直接关系，区块油藏准确性在采集回来的数据中，最直观的数据表现是泵深、含水、原油粘度、液量数据在工况诊断准确的基
针对配套不同的水质监测仪器、井础上，根据不同的单口计量系统仪器仪表，建立统一的井工况、准确的历史
含水仪器标仪器仪表标定模型，提升监测数据
7产液量以及对应的示进行中
定系统准确性、智能分权，简化系统的复功图建立单井大数据
杂性、提升系统的工程性，实现一量液算法模型，提升套框架，完整的生态链产功图量液准确性围绕地热资源开发方以供热为主要目的地热开发项目投地热项目经
8案的优化、评价和风进行中资大、年运营收入小、投资回收期
济评价系统
险分析的研究内容，长、收益率低，属于节能减排性质
3-3-6主要研发项项目
序号项目目的拟达到的目标目名称进展
确定基础数据、建立的市政建设项目。投资收益主要依评价风险分析模型、靠投资规模、成本费用的控制。地落实输出报表规范，热开发的评价其重点是为设计方案开发一套软件系统的优化和风险管控提供支持针对国内外油气开发
国六奔驰中深井及超深井逐渐研发电缆测量地面直读功能，一车
9 6x4 测井车 增多，迫切需要大容 进行中 多能，功能聚集化。提升测井车动
的研发量的电缆绞车，提高力性能和越野性能底盘的越野性针对国内外油气开发国二
中深井及超深井逐渐研发电缆测量地面直读功能，一车HOWO4x4
11增多，迫切需要大容进行中多能，功能聚集化。提升测井车动
测井车的研
量的电缆绞车，提高力性能和越野性能发底盘的越野性创新融合国内外先装备制造，推动大型设 通过 CFD 的优化设计，开发改善备技术升级，针对能通流表面精度，减少泄漏损失和机反应气压缩
13耗水平和运转效率进进行中械损失的方法，提高压缩机的效
机组研发行升级，提供机组可率；提高轴系的阻尼特性，降低流靠性，提高苯乙烯的场系统的激振力产量和企业效益焦炉气增压压缩机组作为焦炉气煤气综合高效全扭三元流叶轮的气动和结构
利用项目用的核心设设计，同时对叶轮进行结构强度计焦炉气增压备，针对降低能耗、算，合理优化叶轮结构，具有以保
14压缩机组研进行中
运转稳定方面进行研证气动结构的可行性；配备可倾瓦发发，提高焦炉气煤气弹性支撑轴承降低功耗，有效地保综合利用项目的成功障了机组的稳定运行和企业效益
3、核心技术来源
公司核心技术来主要源于自主研发，不存在技术纠纷或潜在纠纷。
（四）研发激励机制
公司业务团队在长期的经营过程中，依靠行业经验积累、对油气行业深入理解和对一线客户需求的直观掌握，紧跟国际发展趋势，判断行业发展方向，服务于油气开采、勘探开发和输送等全产业链，针对用户需求，组织技术人员进行自主研发和技术攻关，形成了具备自主知识产权的核心竞争力。公司注重技术创新，激励研发人员创新力是持续增强公司品牌实力的重要保障，公司始终将人才选拔、培养和激励作为工作的重点。公司建立研发激励机制，鼓励员工参与研发和技术创新，保持公司持续的研发能力。不断整合油气上下游产业
3-3-7的新产品、新技术、新工艺，致力于对相关核心技术不断深化理解、吸收，打
造公司核心竞争优势。
四、主要经营和财务数据及财务指标
发行人2019年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字【2020】第01566号保留意见的审计报告；公司于第四届董事会第三十七次会议审议，通过了《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明的议案》。2021年4月，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2019年度保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项审核报告》（立信中联专审字【2021】D-0321 号），认为 2019 年度保留意见审计报告涉及事项影响已消除。
发行人2020年度的财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字【2021】D-0570 号带持续经营重大不确定性段落的审计报告。
发行人2021年度的财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字【2022】D-0642 号标准无保留意见的审计报告。根据2022年5月立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的年报问询函回复》，经过公司管理层、治理层已釆取及拟采取的改善措施，公司管理层、治理层认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司2021年度财务报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，相关事项均已消除。通过实施审计程序，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）未发现需要单独披露的可能导致对公司持续经营能力产生重大影响的事项，并对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计212820.69213863.78346821.55455503.06
负债合计177401.40186937.87218446.84196850.93
3-3-82022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
归属于母公司的
23756.4115825.9792395.64220167.88
所有者权益
所有者权益合计35419.2926925.91128374.71258652.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入38010.1442055.9469593.77106417.17
营业利润-9285.28-62214.74-117075.37-118246.34
利润总额-11460.94-72351.25-117814.22-116951.59
净利润-11571.99-72970.81-120795.23-120092.71
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动现金流
2831.213776.8016694.73-4677.16
量净额投资活动现金流
-622.18508.395878.48-11743.70量净额筹资活动现金流
344.65-9600.03-34498.2516329.23
量净额现金及现金等价
2762.42-5402.11-12093.02106.95
物增加净额
（四）主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）0.640.550.881.09
速动比率（倍）0.480.430.780.98
资产负债率（母公司）84.90%86.59%53.81%45.34%
资产负债率（合并）83.36%87.41%62.99%43.22%
应收账款周转率（次）1.600.980.901.67
存货周转率（次）1.821.903.044.31每股经营活动产生的现金流
0.040.050.23-0.07量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.04-0.08-0.170.00
3-3-92022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
研发费用占营业收入的比例3.82%6.68%4.89%3.84%
注：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100.00%；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
（6）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额；
（9）2022年9月末/2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已年化处理。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商及高端装备生产制造商，多年来，从国内领先的油气勘探开发专业软件业务，到工程作业技术服务业务，结合装备制造，公司构建了服务于能源开发、开采的业务优势。受疫情反复及俄乌战争等因素影响，国际原油价格存在较大不确定性，造成公司相关产品市场需求波动。未来若原油市场价格下行，导致下游行业缩减投资预算，进而会影响整个行业的经营与发展。
2、行业竞争加剧的风险近年来，油气服务领域的需求与日俱增，部分知名外资企业纷纷加强了对中国市场的开拓，国内竞争对手也在积极开拓国内市场，使得该领域的竞争逐步加剧。尽管公司已具备较强的技术优势、设计集成优势，具有较强的市场竞争力。但如果未来公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量，加大对应用领域和下游客户的拓展，则将面临行业竞争加剧所带来的市场竞争风险。
（二）业务与经营管理风险
1、专业人才不足和流失的风险
能源勘探开发技术与装备研发、生产、服务是技术高度密集的行业。能够准确地把握客户的实际需求，高水平地掌握行业理论知识、实践经验和市场能力的专业人员十分宝贵，能否培养、吸引、留住高素质、与时俱进的技术人才
3-3-10和管理人才，是影响企业发展的关键因素之一。随着行业快速发展，人才争夺
也必将日益激烈，如发生专业人才流失，将对公司生产经营产生较大的不利影响。同时，随着经营规模的快速扩张，将带来对专业人才的进一步需求，公司未来发展可能面临人才不足的风险。
2、技术研发风险
基于装备制造和软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。一方面，新技术、新产品的技术研发难度较大，研发周期较长，开发环节中的个别难题有可能影响产品的研发进度；另一方面，即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场，也有得不到市场和客户足够认可的风险，导致新技术、新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。
3、集团化经营导致的管理风险
公司目前拥有45家境内外控股子公司，业务涉及装备制造、勘探软件、能源开发、工程作业技术服务等业务，组织结构和管理体系较为复杂。公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临一定的挑战。
4、实际控制人持股比例较低的风险
截至本报告出具之日，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为18.64%，为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人。由于股权较为分散，实际控制人控股权比例较低，公司存在被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致实际控制人控制地位不稳定，对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
5、未决诉讼风险
截至本上市保荐书出具之日，公司存在股权转让纠纷、借款纠纷、买卖合同纠纷等相关的未决诉讼，具体情况详见尽职调查报告第九章“四、重大诉讼或仲裁事项”的有关内容。对于作为被告参与的诉讼、仲裁事项，导致公司承担大额赔偿，公司已充分计提应付款项及预计负债。但若公司相关纠纷无法得到实质性解决，或债务偿付周期过长使得利、罚息等进一步上升，或未来新增
3-3-11出现类似诉讼，将对公司的经营和财务状况产生不利影响，并影响发行人的持续经营能力。
6、海外经营风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 12 家境外子公司。其中，EPT、GTS 主要经营国外软件销售业务，RRTL 主要进行石油开采业务，香港富通、恒泰石油、刚果公司、WUP、LOI、LOIC、纽约公司、LOEC、香港投资控股已无实际经营。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司海外销售收入分别为2013.03万元、6859.07万元、6124.47万元和8796.78万元，占营业收入的比例分别为1.89%、9.86%、14.56%和23.14%。因国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素更加复杂多变，且经营环境、法律体系、企业文化等方面与国内存在差异，公司面临因海外经营经验不足、经营环境变化等导致的海外经营风险。
7、公司部分银行账户冻结导致部分资金流动性受限的风险
因公司与重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金
份额转让价款纠纷案、安徽华东石油装备有限公司与安徽宿州农村商业银行股
份有限公司借款纠纷案、与北京银行的公证债权文书纠纷案、马鞍山凌润信息
科技有限公司诉被告恒泰艾普、马敬忠、刘亚玲债权转让合同纠纷案影响，部分银行账户被司法冻结，冻结金额为2355.20万元，占公司2022年9月末货币资金总额的15.58%。上述冻结对公司日常经营和管理活动造成一定负面影响，被冻结资金不能使用导致该部分资金流动性受限。
8、部分自有房产未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具之日，子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于子公司生产经营。其中，金陵能源第三车间厂房已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书；中远化工部分车间建设过程中部分资料缺失，尚未办理权属证书；新锦化葫芦岛、中远化工部分辅助性房产尚未取得建设手续。子公司未办证的房屋面积占公司全部境内房产面积的比例为15.66%。虽然公司正在积极准备办理金陵能源、中远化工相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。公司未
3-3-12办证的房屋存在被主管机关限期拆除的风险，相应子公司存在被主管机关处以
罚款的法律风险，将对公司经营成果带来一定不利影响。
9、实际控制人股权质押风险
截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人李丽萍直接持有公司股份数量为10452.15万股，李丽萍将其直接持有的4773.27万股股票质押给中关村母基金，占其直接持有公司股份的45.67%。截至2022年12月27日，公司股票前二十个交易日均价为3.45元/股，质押平仓价为3.14元/股。自定价基准日前二十个交易日2022年4月15日至2022年12月27日，公司股票二级市场价格呈波动状态，存在一定下降趋势，但整体较为平稳。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况或未按时偿还相关债务，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（三）财务风险
1、业绩下滑、亏损及持续经营的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司的营业收入分别为
106417.17万元、69593.77万元、42055.94万元和38010.14万元，报告期前
三年营业收入逐年下滑；公司净利润分别为-120092.71万元、-120795.23万
元、-72970.81万元和-11571.99万元，出现亏损；公司的毛利率分别为
22.72%、25.27%、16.96%和21.24%，2021年的毛利率变化呈现下降。公司通
过积极推进债务化解、筹划向特定对象发行股票、优化并加快发展能源业务、
完善产业链布局等一系列措施应对业绩下滑及亏损风险，公司持续经营方面不存在重大不确定性，但未来若发生下游行业缩减投资预算、劳务成本持续提高、流动资金持续紧张等问题，导致业绩持续亏损、毛利率持续下滑则公司仍可能面临持续经营风险。
2、商誉减值风险
公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年终进行了减值测试。截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为8254.71万元，未来若因国家产业政策调整，或新锦化机、博达瑞恒产品所属下游市场供需发生重大变化，导致
3-3-13其业绩出现大幅下降的情况，则商誉存在相应的减值风险，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
3、油气资产减值风险
公司海外全资子公司 RRTL 拥有特立尼达和多巴哥 MD 油田、SQ 油田和
BM 油田三个油田区块的开采权益和一个勘探区块的勘探作业权益，截至 2022年9月30日，油气资产账面价值为33061.28万元。公司聘请了资产评估事务所对该资产组进行可收回金额的评估并相应计提资产减值。受当地气候等因素影响，公司短期内难以对上述三个油田进行增加钻井投资及进行设备升级改造，可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值的风险。
4、长期股权投资减值风险
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为30894.81万元，主要系公司围绕产业链上下游进行业务布局，投资主体包含欧美克、北京易丰恒泰智能制造产业并购基金、SpartekSystemsInc、中盈安信等企业。若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期股权投资减值从而影响公司利润。
5、应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末的公司应收账款账面价值分别为102652.18万元、51948.37万元、33869.73
万元和29631.92万元，占总资产的比例分别为22.54%、14.98%、15.84%和
13.92%。公司根据《企业会计准则》及会计政策相关规定，对应收账款按照账
龄和单项评估减值测试计提坏账准备。如未来债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，将导致公司产生应收账款不能收回的风险。
6、存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由在产品、原材料、合同履约成本、库存商品等组成。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货账面价值分别为
16857.04万元、17323.98万元、19475.98万元和24344.96万元，占各期末
3-3-14流动资产比重较大。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
7、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
8、逾期债务的风险
截至2022年9月30日，公司及子公司逾期的主要有息债务总金额为人民币75305.85万元，美元16.48万元，主要为逾期银行借款及应付股权回购款项等。目前，公司积极与债权人协商逾期债务的解决方式，同时强化自身经营能力，大股东给予资金支持，本次向特定对象发行股票募集资金，提高偿债能力，以渡过难关。若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，可能对公司持续经营能力造成影响。
（四）其他风险
1、被实施退市风险警示及退市风险
2019年-2021年三个会计年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-
121221.83万元、-121204.16万元和-63096.05万元，均为负值。2022年1-9月，公司营业收入38010.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为-
10198.19万元。截至2022年9月30日，公司归属于母公司股东权益为
23756.41万元，扣除其他权益工具后的归属于母公司股东权益为5456.41万元。若公司未来年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，或未来年度期末经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示甚至终止上市。
3-3-152、公司资产受限、银行账户被冻结等资产受限的风险
由于公司逾期的到期债务，相关债权人申请强制执行，导致公司及子公司多个银行账户处于冻结状态，公司部分参股子公司股权被冻结，部分房产及土地使用权被查封。因上述事项，公司融资渠道受限，资金较为紧张，对公司生产经营活动造成一定程度上的影响。若公司无法顺利解决上述事项，或收到新的诉讼案件，受限资产范围存在进一步扩大或者被处置的风险，若公司持有的重要子公司股权、房产及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将对公司的经营和财务状况乃至持续经营能力造成一定影响。
3、审核及发行风险
本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
公司股票二级市场价格呈波动状态，若公司股价持续下跌，导致股价低于发行价格，则可能存在认购对象未能足额认购或本次向特定对象发行股票发行失败的风险。
4、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
3-3-16第二节本次证券发行情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为晟科技、硕晟智能和公司控股股东、实际控制人李丽萍。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.11元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3-3-17（五）发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量不超过213633743股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。发行对象拟认购金额和认购股数上限情况如下：
序号认购人认购数量（股）认购金额（元）
1硕晟科技71211248221466981.28
2李丽萍71211248221466981.28
3硕晟智能71211247221466978.17
合计213633743664400940.73
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励
计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
若发行对象因本次向特定对象发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股
份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范
性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
3-3-18（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66440.09万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
（十）决议有效期本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
二、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人
尹航先生，注册保荐代表人，自2007年10月开始从事投资银行业务，先后任职于第一创业证券、摩根士丹利华鑫证券，拥有十余年投资银行经验，现任一创投行投资银行部总监。曾参与德宏股份首次公开发行、安迪苏重大资产重组、银亿股份重大资产重组，伊泰 B 非公开发行优先股、东北制药非公开发行、汇金通非公开发行、第一创业非公开发行、华创阳安非公开发行，东北制药公开发行公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郑旭楠现任一创投行投资银行部高级经理。曾参与华创阳安非公开发行、东杰智能向不特定对象发行可转债、第一创业公开发行公司债、第一创业公开
发行次级债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员本次发行项目的项目协办人为闫瑾。
3-3-19除保荐代表人、项目协办人之外，本次向特定对象发行股票并上市项目组
成员还包括姚亚良、莫言、刘景康。
三、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，恒泰艾普或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均未拥有恒泰艾普权益、在恒泰艾普任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-20四、保荐机构承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）对本次上市保荐的逐项承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
3-3-21第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案2022年5月17日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等议案，并提请将需要股东大会审议的议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过本次发行的方案
2022年6月2日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第
五届董事会第九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及经营管理层全权办理本次发行股票相关事宜。
根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书》，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议程序及内容合法、有效。
3-3-22二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规的规定。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本次发行股票方案已经发行人于2022年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行股票符合《证券法》第十二条之规定。
（三）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行股票条件
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
3-3-23者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定
本次募集资金用于补充流动资金项目和偿还债务项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不
存在持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行的发行对象为3名，分别为李丽萍、硕晟科技及硕晟智能。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十六条、第五十七条的规定
3-3-24本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.11元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十九条的规定
若发行对象因本次向特定对象发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股
份超过30%，则根据《上市公司收购管理办法》的规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，李丽萍、硕晟科技、硕晟智能将相应调整上
3-3-25述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形，上述豁免要约收购事
项已经公司2022年第三次临时股东大会非关联股东批准。本次发行对象认购股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
九十一条的情形
本次发行完成后，发行人控股股东均为硕晟科技，实际控制人均为李丽萍，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）的有关规定
1、本次发行股票数量不超过213633743股（含本数），不超过本次发行前
上市公司总股本712113257股的30%，符合《发行监管问答》第二项之规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，且前
次募集资金已经使用完毕，募集资金投向亦未发生变更并按计划投入，符合《发行监管问答》第三项之规定。
3、截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四项之规定。
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
保荐代表人：尹航、郑旭楠
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-63212001
传真：010-66030102
3-3-26四、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构不存在应当说明的其他事项。
五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定，一创投行对恒泰艾普进行了必要的尽职调查，认为恒泰艾普已符合上市公司创业板向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-27（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
尹航郑旭楠
项目协办人：
闫瑾
内核负责人：
姚琳
保荐业务负责人：
王勇
保荐机构法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
3-3-28