柳工:关于全资子公司柳工建机江苏有限公司出售资产、偿还公司控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2022-103
广西柳工机械股份有限公司
关于全资子公司柳工建机江苏有限公司出售资产、
偿还公司控股股东借款暨关联交易的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1．为应对混凝土机械行业周期性调整，降低柳工建机江苏有限公司（以下简称“柳工建机”）运营成本，继续培育柳工混凝土机械业务，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将柳工建机从事的柳工混凝土机械业务从江苏启
东回迁至广西柳州，依托于公司装载机业务进行培育和发展。同时，鉴于柳工建机搬迁后启东厂房闲置，柳工建机拟处置自有的土地、部分房产及附属设备，以前述资产作价偿还柳工建机对广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）的借款1.95亿元，其中包含本金1.77亿元及利息0.18亿元（自2020年12月15日开始计息，计算至2022年12月31日金额，共5笔平均年利率约5%）（以下简称“本次交易”）。
2．本次交易涉及的柳工建机的土地、房产及附属设备经第三方中通诚资产
评估有限公司评估后确定价值为人民币1.45亿元，剩余0.5亿元柳工建机拟用现金偿还，合计1.95亿元，约占公司2021年度经审计归属于上市公司股东所有者权益的1.27%。该项交易无需提交公司股东大会审议。柳工董事会公告
3．柳工集团为本公司的控股股东，本次交易属于关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4．本次交易已经公司第九届董事会第七次（临时）会议和第九届监事会第
六次会议审议通过，关联董事郑津对该议案回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易出具了无异议的事前认可及同意的独立意见。
二、交易双方基本情况
（一）柳工建机江苏有限公司
注册地点：启东经济开发区滨海工业园通贤路18号
企业性质：有限责任公司
法人代表：郜刚强
注册资本：人民币26400万元
统一社会信用代码：91320681670123966F
股东：广西柳工机械股份有限公司，持股100%主营业务：混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及
配件制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
关联关系：公司全资子公司
2021年度营业收入：19167.91万元
2021年度净利润：-6869.94万元
2021年末净资产：2005.21万元
（二）广西柳工集团有限公司
注册地点：柳州市柳太路1号
企业性质：有限责任公司
法人代表：郑津
注册资本：人民币128544.633553万元
统一社会信用代码：91450200198608117J
主要股东：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建
筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服
2柳工董事会公告
务和租赁业务；工程机械配套及制造。
关联关系：公司控股股东
2021年度营业收入：2891578.03万元
2021年度净利润：108462.07万元
2021年末净资产：1687974.14万元
三、关联交易标的具体情况及定价依据
柳工建机位于江苏省启东市，主营混凝土机械业务，为公司的全资子公司，本次交易涉及的柳工建机自有土地、房产及附属设备价值经第三方中通诚资产评
估有限公司评估确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《柳工建机江苏有限公司拟以部分资产向广西柳工集团有限公司抵偿债务涉及的固定资产和土地使用权资产评估报告》（中通评报字[2022]32155号），本次评估选用市场法和成本法的评估结果作为评估结论，经评估，以2022年6月30日为评估基准日，柳工建机持有的固定资产和土地使用权资产账面价值为人民币12300.12万元，评估价值为人民币
15181.16万元，评估增值2881.04万元，增值率23.42%。柳工集团接受其中
1.45亿的资产用于偿债（另0.06亿资产仍为柳工建机资产），具体情况如下：
资产净值净值资产描述原值评估价值
类型（2022.9.30）（2022.12.31）设备行车3506256.41419153.83358193.57948980.00
设备行车2228358.97266249.38227541.53603120.00
设备电动单梁桥式起重机252478.6338430.6933591.9276300.00
设备电动单梁桥式起重机257264.9637194.5532632.4378340.00
设备半门式起重机269230.7738924.9834150.5981970.00
设备喷砂房1111111.11386344.10341236.58355590.00
设备喷漆室798290.60277573.60245165.54255480.00
3柳工董事会公告
设备喷漆室2268376.05788736.36696647.60725940.00
设备废水处理设备153846.1528163.6625372.1149240.00
设备结构件涂装生产线735042.74134560.05121222.60126580.00
设备电动双梁吊钩桥式起重440957.27116293.03107977.28185220.00
设备通过式抛丸机687960.12454970.59442353.41535740.00
房产向阳房产1881165.331065250.461051698.94
6187640.00
房产向阳房产3035428.372439897.002417610.06
房产 A车间（大）总装车间 20791911.42 11601902.74 11539734.21 23647220.00
房产 A车间（大）结构车间 30998213.19 20274280.22 20142403.35 28881780.00
房产 B 车间（小） 14016012.30 8596089.63 8492204.25 5945040.00
房产办公大楼13544130.958336498.338235718.178850000.00
房产宿舍大楼4736364.072915904.892880653.755905740.00
房产危险品仓库804274.27492283.18486334.90643320.00
房产配电房606926.48378928.05374341.45462920.00
房产门卫室324587.20157089.20155235.78252810.00
房产室外道路10842090.135247196.385185287.287911710.00
房产围墙设施8439267.324084312.884036124.07693940.00
房产停车棚1135765.29549646.84543161.85197970.00
房产喷漆房174908.26121768.81120288.16103190.00
房产羽毛球场11492.315700.865634.280.00
房产新车间9547495.176685143.296611533.396331950.00
房产68亩地面硬化11686088.837766149.007687515.669292480.00
4柳工董事会公告
房产厂区景观工程112100.0078966.4178191.46102450.00
房产南奥林匹克花园小区11591002.001403528.061391418.501189000.00
房产鞍山市宝润二手车交易4083521.103846728.683814493.703097910.00
房产污水处理池（含调节池）288531.20270398.63268153.26322680.00
土地一期土地20400000.0014864710.5314764947.3721243600.00
土地二期土地（68亩）9261804.007390504.507343028.029926797.00
合计181022252.97111559473.39110291797.02145212647.00
柳工建机上述土地、房屋及附属设备不存在抵押、质押或涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，柳工集团拟与柳工建机签订偿债协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：广西柳工集团有限公司
乙方：柳工建机江苏有限公司
（二）债务事项
甲乙双方分别于2019年、2020年签订了五份借款合同，截至本协议签订之日，乙方共欠甲方借款本息合计为人民币19501.89万元。
（三）偿债方式
1．标的资产抵债：2022年10月25日，中通诚资产评估有限公司对乙方的
部分房产、土地及其附着设施以2022年6月30日为基准日进行了资产评估，评估价值为人民币14521.27万元；乙方将上述标的资产以人民币14521.27万
元转让至甲方，并作为乙方偿还甲方总债务中的人民币14521.27万元，甲方不需要支付标的资产转让价款。
2．剩余债务偿还：2023年3月31日之前，乙方以现金方式偿还对于甲方
的剩余欠款本息（即人民币4980.62万元）。
（四）协议生效条件与日期
5柳工董事会公告
协议自双方盖章、签字之日起成立，在下列条件全部成就后即应生效：
1.本次交易方案经甲方的董事会批准；
2.所有交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
3.甲方履行完毕必要的内部决策程序；
4.本次资产交易方案涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
5.本次资产交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准。
五、本次关联交易对公司的影响
本次柳工建机业务迁移、资产处置及偿债方案为公司机构调整和业务整合的一部分，有利于实现公司的资产优化、机构精减和效率提升，有利于公司提升整体竞争力，以适应新经济环境下的市场竞争。柳工集团取得柳工建机的土地、厂房及附属设备后不会从事混凝土业务的生产销售，不会与上市公司产生同业竞争。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至披露日，公司与关联人柳工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额109.4万元（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可为应对混凝土机械行业周期性调整，降低柳工建机江苏有限公司（以下简称“柳工建机”）运营成本，继续培育柳工混凝土机械业务，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将柳工建机从事的柳工混凝土机械业务从江苏启东回
迁至广西柳州，依托于公司装载机业务进行培育和发展。同时，鉴于柳工建机搬迁后启东厂房闲置，柳工建机拟处置自有的土地、房产及附属设备，以前述资产作价偿还柳工建机对广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）的借款1.95亿元，其中包含本金1.77亿元及利息0.18亿元。资产作价以评估价格为参考，价格公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性造成不利影响，不会损害广大非关联股东的利益。
同意将本议案提交公司第九届董事会第七次（临时）会议审议。关联董事应回避表决。
6柳工董事会公告
（二）独立意见公司全体独立董事对此次提交董事会审议的《关于柳工建机江苏有限公司业务转移及偿债方案的议案》中，为应对混凝土机械行业周期性调整，降低柳工建机运营成本，继续培育柳工混凝土机械业务，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将柳工建机从事的柳工混凝土机械业务从江苏启东回迁至广西柳州，依托于公司装载机业务进行培育和发展。同时，鉴于柳工建机搬迁后启东厂房闲置，柳工建机拟处置自有的土地、房产及附属设备，以前述资产作价偿还柳工建机对广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）的借款1.95亿元，其中包含本金1.77亿元及利息0.18亿元。该关联交易公允性无异议，不存在损害中小股东利益的情形。
公司全体独立董事一致认为该议案的审议程序合法，审议该议案时关联董事已回避表决，关联交易事项符合相关规定，同意此项议案。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；
2.公司第九届监事会第六次会议决议；
3.公司独立董事关于第九届董事会第七次（临时）会议相关审议事项的事
前认可函；
4.公司独立董事关于第九届董事会第七次（临时）会议相关审议事项的独
立意见；
5.中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2022]32155号）。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年12月29日
7