广生堂:2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：广生堂证券代码：300436福建广生堂药业股份有限公司
Fujian Cosunter Pharmaceutical Co. Ltd.（福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年一月声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
1特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或
其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47780100 股（含本数），
2未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议
公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
5、本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 94800.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额
1创新药研发项目82080.0074800.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计102080.0094800.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组。本次向特定对象
发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成
3后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配等具体情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议批准，最终
能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4目录
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司概况...............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、本次向特定对象发行股票的基本方案...................................17
四、本次发行是否构成关联交易.......................................20
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................20
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金使用计划.........................................21
二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................29
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论............................30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...................................31
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况.....31
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................32
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况.........................................32
五、上市公司资金占用和提供担保情况....................................33
六、本次发行对公司负债情况的影响.....................................33
七、本次发行相关的风险说明........................................33
第四节公司的利润分配政策及执行情况....................................37
一、公司的利润分配政策..........................................37
5二、公司最近三年利润分配情况......................................40
三、公司未来利润分配计划.........................................40
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................44
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.........................44
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺..........................44
6释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广生堂、公司、本福建广生堂药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简指
公司 称：广生堂，股票代码：300436.SZ福建广生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股本预案指票预案
本次发行、本次向
特定对象发行、本 公司 2023 年向不超过三十五名特定发行对象发行 A 股股票的行指次向特定对象发行为股票
福建奥华集团有限公司，为福建广生堂药业股份有限公司控股股奥华集团指东
福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙），为福建广生堂药业股奥泰投资指份有限公司持有5%以上股份的股东，系公司实际控制人之一李国平担任执行事务合伙人的企业
福建广生中霖生物科技有限公司，为福建广生堂药业股份有限公广生中霖指司控股子公司发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《福建广生堂药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所目的是确定试验药物的疗效与安全性的任何在人体进行的药物系
统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药临床试验指
物的吸收、分布、代谢和排泄，临床试验主要包括临床 I 期、II期、III 期和 IV 期试验
7拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生产企业等主体
药品上市许可持有
指通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并对药品人制度质量在整个生命周期内承担主要责任的制度
Patent Cooperation Treaty，译为“专利合作条约”，是在专利领PCT 指域进行合作的国际性条约
IND 指 Investigational New Drug Application，指新药临床试验申请NDA 指 New Drug Application，指新药申请弗若斯特沙利文咨询公司于1961年成立于纽约，全球最大的企业Frost&Sullivan 指 增长咨询公司之一，为全球 1000 强公司、新兴企业和投资机构提供市场投融资及战略与管理咨询服务
新型冠状病毒感染疫情，自2019年12月出现，2020年初开始在新冠疫情指全世界大面积爆发的传染病疫情新冠病毒变异毒株。最早于2021年11月9日在南非首次检测到。2021年11月26日，世界卫生组织将其取名希腊字母Omicron（奥密克戎）。2021 年 11 月 29 日，世界卫生组织称，奥密克戎指
新冠病毒奥密克戎变异毒株在全球总体风险评估为“非常高”，可能在世界广泛传播。其变种包括 BA.1、BA.2、BA.3、BA.4、BA.5 等
一种半胱氨酸蛋白酶，是在冠状病毒中发现的主要蛋白酶，其参与病毒中 ppla 和 pplab 蛋白切割，变为成熟的 16 种非结构蛋白，
3CL蛋白酶 指
这些蛋白参与不同的病毒功能，在病毒生命周期中发挥重要作用。
由辉瑞公司开发的，与 HIV 病毒蛋白酶增强剂利托那韦（ritonavir）片两种抗病毒药物联合服用的药物，用于治疗患新冠Nirmatrelvir 指
轻症至中症的成人和12岁及以上儿童，以及具有较高重症风险的人群
辉瑞 指 Pfizer Inc.，一家总部位于美国的跨国制药企业药物在体内的作用结合位点，包括基因位点、受体、酶、离子通靶点指
道、核酸等生物大分子
乙肝病毒、HBV 指 乙型肝炎病毒（hepatitis B virus）
HBsAg 指 HepatitisB Surface Antigen，乙型肝炎表面抗原在乙肝病毒的复制过程中，病毒 DNA 进入宿主细胞核，形成超螺旋的共价、闭合、环状 DNA 分子（covalently closed circularcccDNA 指DNA，cccDNA），也称为共价闭合环状 DNA，存在于感染的肝细胞中
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年指2019年1月1日至2022年9月30日一期
8本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于
数字四舍五入造成的。
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
（一）基本情况
公司名称：福建广生堂药业股份有限公司
英文名称：Fujian Cosunter Pharmaceutical Co. LTD.法定代表人：李国平
注册资本：159267000元
注册地址：福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢
办公地址：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼
成立日期：2001年6月28日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：广生堂
股票代码：300436
邮政编码：350108
电话：0591-38265188
传真：0591-83052199
公司网址：www.cosunter.com
电子信箱：linxiaohui@cosunter.com
所属行业：医药制造业
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
10或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；保健食品(预包装)销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）股权控制关系
公司的控股股东为奥华集团，实际控制人为李国平先生、叶理青女士、李国栋先生。截至本预案公告日，控股股东奥华集团及实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生及奥泰投资合计持有本公司股份74691217股，占公司总股本的46.90%。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔
医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。全球市场方面，世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，使得人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素都推动了全球医药行业的发展。根据 Frost & Sullivan 预测数据，2020 年全球医药市场规模为
12988亿美元，预计2030年将达到20333亿美元。从细分药物市场来看，全球
化学药市场由2016年的9328亿美元增长至2020年的10009亿美元，预计到
2030年的市场规模将达到12194亿美元，占比约为60%。化学药仍将是全球医
药市场中的主流药物类型。
2016-2030全球医药市场规模及预测（十亿美元）
11国内市场方面，随着我国经济持续增长、人民生活水平不断提高以及老龄
化进程加快，中国医药市场以超出全球医药市场增速而呈现出快速发展的趋势。据 Frost & Sullivan 统计，中国医药市场规模由 2016 年的 13294 亿元增长至2020年的约14480亿元，预计2025年及2030年将分别达到22873亿元及
29911亿元。从细分药物市场来看，2020年，中国化学药物市场规模已达到
7085亿元，预计到2030年的市场规模将达到11438亿元，增长空间十分广阔。
2016-2030中国医药市场规模及预测（十亿人民币）
2、政策为创新药创造了有力的发展环境
创新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要
药品类型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。但创新药的上市一方面将为对应疾病患者带来改善或治愈希望，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发优势，持续创造产业价值。
也正因如此，创新药成为了各国药企的重点投入方向，我国政府亦出台了有关12政策来全力支持创新药的研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好，
具备创新能力与核心竞争力的创新药药企迎来了发展良机。
2020年，《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》等一系列政策陆续出台，进一步明确了药品注册的基本制度和要求，通过优化审评审批流程、药品注册分类管理等方式来推动鼓励创新药的药品注册管理制度的形成。2021年，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出要推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。完善以临床价值为导向的药物临床研发指导原则，强化信息引导，促进企业合理布局研发管线。
在国家的大力支持和顶层设计下，药品源头标准、药学研究临床试验等技术原则进一步确立；药品招标采购、医保目录调整、医保支付向需求端倾斜，让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围；创新药审批新政鼓励创新药企业
开展新药研发，加速新药审评审批。具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，迎来了前所未有的发展机遇。
3、新冠疫情持续反复，市场亟需新冠口服药
自2019年新型冠状病毒疫情暴发以来，迅速席卷全球，成为全球公共卫生紧急事件。目前，新冠疫情仍处于高位流行态势，全球累计确认病例超6亿例，现有确诊病例保持在 2000 万例以上。新冠病毒作为一种 RNA 病毒，其具备的不稳定性及高突变率的特征导致其极易产生变异毒株。随着新型冠状病毒不断处于进化和变异的状态，多个新冠变异毒株相继出现，其传染性的持续性增强结合各国防疫政策的差异化使得新冠疫情反复形成流行峰，也对多个国家的医疗系统造成了较大冲击。
13资料来源：https://ourworldindata.org/coronavirus#explore-the-global-situation
根据 Nextstrain 数据显示，奥密克戎及其变异毒株已成为全球大流行中的主流变异株。自2022年5月以来，具有高传播性的奥密克戎变异毒株BA.4/BA.5 迅速在全球范围内蔓延。
资料来源：Nextstrain
综合目前新冠变异毒株在全球范围内的持续流行与疫情走势，新冠疫情仍然呈现反复与不确定性较大的特点，因此拥有自主可控的新冠特效药对于整体防控具有较大意义，构建“疫苗+药物”的防御屏障迫在眉睫，也催生了对新冠药物的庞大市场需求。
新冠药物可分为新冠口服药及新冠注射剂两大类，其中新冠口服药携带便捷，能及时有效、快速发挥抗病毒能力，与疫苗预防形成有效补充，具备诸多
14优势：*用药便利，新冠口服药改变了原有的静脉注射方式用药，患者在家中
即可完成口服用药，较为便利；*储存运输便利，新冠口服药对环境要求较低，可常温储存运输，实现快速大规模地分发；*降低用药成本，新冠口服药生产工艺成熟，生产成本较低，可提升新冠病毒感染患者用药可及性；*治疗效果优，新冠口服药靶点保守，一般针对病毒酶结构发挥功能，该位置产生突变的概率较低，受新冠病毒突变影响较小。因此，目前新冠口服药已成为多家医药企业主要的研发方向，具备极大的国内、国际市场潜力。
4、乙肝药物具有广阔发展空间
乙型病毒性肝炎由乙肝病毒（HBV）引起的、可通过血液、母婴等多种途径传播，以肝脏炎性病变为主并可引起多器官损害的一种传染病。在感染慢性乙肝病毒后，乙肝不仅会对患者的日常生活造成一定影响，还会增加患者未来罹患肝衰竭、肝硬化和肝癌的风险，严重者可转化为肝硬化或肝癌并导致死亡。据大量研究显示，乙肝病毒并不会直接杀伤肝细胞，其引起的免疫应答是肝细胞损失及炎症发生的主要机制，而炎症的反复性是慢性乙肝发展成为肝硬化甚至肝癌的重要因素。
目前，乙型病毒性肝炎已成为严重威胁人类健康的世界性疾病。据世界卫生组织（WHO）数据显示，2019 年全球约 2.96 亿人为慢性乙肝感染者，82 万人死于由乙型肝炎导致的肝硬化和肝细胞癌等疾病。此外，尽管已有高效的乙肝疫苗存在，但每年仍有约150万人新感染乙型肝炎，新发病患者数量处于高位。乙肝同时也是我国当前流行最为广泛、危害性最严重的传染病之一。虽然经过多年努力，我国的乙肝防治工作已取得了较大的突破，但肝炎流行形势依然严峻，乙肝病毒携带者人数仍为全球最多。据《2021中国卫生健康统计年鉴》及官方机构发布的数据显示，我国自2017年以来乙肝新发患者数量基本维持在100万以上，乙肝病毒携带者约为7000万，是全球乙肝病毒的中高度流行区，但能够做到规范治疗的人数占比仅约为15%，比例仍然较低。
目前治疗慢性乙肝的抗病毒包括核苷（酸）类药物和干扰素类药物（主要为长效干扰素），其中核苷（酸）类药物通过抑制病毒的聚合酶来阻止病毒的复制，进而实现抗病毒的目的；干扰素类药物则主要通过增强抗病毒蛋白的释放来实现对乙肝病毒的抑制，进而实现抗病毒的目的。受乙肝病毒特性影响，15现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈，常用的核苷类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为0%-3%，绝大多数患者需要终生服药。基于乙肝病毒生命周期的特点，并借鉴丙肝药物的成功经验，一系列各种机制的候选治疗药物正在推进临床试验，乙肝治疗新兴疗法呈现出多条技术路线共同推进的形式，以期提高未来乙肝患者的治愈率。
根据 Frost & Sullivan 统计数据显示，近年来受国家药品集中采购所带来的药物降价影响，我国乙肝病毒药物的市场规模有所萎缩，基本处于百亿元级别。预计未来随着诊断率的进一步提升，核苷（酸）类药物渗透率的提高以及更多创新型乙型肝炎病毒药物的上市，乙肝药物市场有望开始大幅增长，预计到2030年，我国乙肝病毒药物市场规模将增长至2030年的723.3亿元，2025-
2030预计年均复合增长率将达到35.8%的高增速水平。
数据来源：Frost & Sullivan因此，乙肝治愈药物将为众多需要长期服药的慢性乙肝患者提供持续优化的解决方案，具有广阔的市场空间和市场需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推进公司新药研发进程，增强公司研发创新能力与盈利能力
在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推进创新药研发。截至本预案公告日，公司共拥有6款处于临床试验阶段的在研创新药物，部分药物目前已取得了良好的试验结果。通过本次向特定对象
16发行股票，有助于进一步扩充公司的资金来源，加快上述创新药研发进程，扩
充公司新产品管线，为公司创造新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力；同时，本项目成功实施后，有利于增强公司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局，增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发展战略。
2、优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合
格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
17获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）
按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47780100 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
18（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金投向本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 94800.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额
1创新药研发项目82080.0074800.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计102080.0094800.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
19四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司46.90%的表决权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47780100 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。按发行数量上限计算，本次发行完成后李国平先生、叶理青女士和李国栋先生合计控制公司不低于36.07%的股份李国平
先生、叶理青女士和李国栋先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行A股股票已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行A股股票尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
4、在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部申报批准程序。
20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 94800.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额
1创新药研发项目82080.0074800.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计102080.0094800.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）创新药研发项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司广生中霖实施，总投资额为82080.00万元，拟使用募集资金投资额为74800.00万元。本项目募集资金将主要用于补充项目临床试验费用，包括 GST-HG171、GST-HG141、GST-HG121 创新药的临床研究。
GST-HG171 是新冠口服小分子创新药，属于高活性、高选择性的口服 3CL蛋白酶抑制剂，在临床前研究中显示了优异的抗病毒药效和安全性，具有广谱的抗新冠病毒活性，对新冠病毒原始株、贝塔变异株、德尔塔变异株以及目前广为流行的奥密克戎 BA.4、BA.5 变异株均具有高效的病毒抑制活性。综合临床前体外和体内实验数据，GST-HG171 具有优异的药效、安全性以及肺部组织分布特性等优势，目前已进入 II/III 期无缝设计的关键性注册临床试验，首例受
21试者已成功入组给药。
GST-HG141 为针对乙肝治疗的创新药，药物类型为核衣壳抑制剂。GST-HG141 通过抑制 HBV 衣壳蛋白的装配或加快衣壳蛋白的降解来阻断衣壳装配过程，从而达到强烈抑制乙肝病毒的复制的效果，同时破坏乙肝病毒 cccDNA病毒池的建立，削减乙肝病毒库储备。根据临床试验数据显示，GST-HG141 对于中国慢性乙肝患者具有良好的安全性和药效学、药代动力学特性。目前，GST-HG141 已完成 Ib 期临床试验，试验结果积极，并已获得 II 期临床试验伦理委员会批件，正积极推进 II期临床研究工作。
GST-HG121 为针对乙肝治疗的创新药，药物类型为 HBsAg 抑制剂，是全新靶点的抗乙肝病毒一类新药，为全球 First-in-class 项目。GST-HG121 具有抑制乙肝表面抗原的创新治疗机制，通过降解 RNA 的方式发挥作用，可以有效地抑制 HBsAg 表达，大幅降低乙肝表面抗原滴度，提高乙肝表面抗原转阴率，恢复免疫监视机制，有助于提高治愈率。综合临床前体外和体内实验数据，GST-HG121 在药效实验中抑制 HBsAg（乙肝表面抗原）效果明显。目前，GST-HG121 药物正在开展 I 期临床试验，相关研发工作正在稳步推进中。
2、项目的必要性
（1）推动新冠药物研发，助力抗击疫情
自2019年新型冠状病毒疫情暴发以来，新冠疫情迅速席卷全球，成为全球公共卫生紧急事件。目前，新冠疫情仍处于高位流行态势，全球累计确认病例超 6 亿例，现有确诊病例保持在 2000 万例以上。新冠病毒作为一种 RNA 病毒，其具备的不稳定性及高突变率的特征导致其极易产生变异毒株。随着新型冠状病毒不断处于进化和变异的状态，多个新冠变异毒株相继出现，其传染性的持续性增强结合各国防疫政策的差异化使得新冠疫情反复形成流行峰，也对多个国家的医疗系统造成了较大冲击。
22资料来源：https://ourworldindata.org/coronavirus#explore-the-global-situation
根据 Nextstrain 数据显示，奥密克戎及其变异毒株已成为全球大流行中的主流变异株。自2022年5月以来，具有高传播性的奥密克戎变异毒株BA.4/BA.5 迅速在全球范围内蔓延。
资料来源：Nextstrain
综合目前新冠变异毒株在全球范围内的持续流行与疫情走势，新冠疫情仍然呈现反复与不确定性较大的特点。在全球多国疫情防控政策反复调整、病毒不断变异、部分疫苗对变异毒株保护效力下降、新冠特效治疗药物需求尚未被
完全满足的背景下，拥有自主可控的新冠特效药对于整体防控具有重大意义，构建“疫苗+药物”的防御屏障迫在眉睫，也催生了对新冠药物的庞大市场需求。因此，大力推动新冠药物研发既具备极大的国内与国际市场潜力，也具备
23必要性与紧迫性。
（2）乙肝治愈仍为难点，市场亟需乙肝创新药
乙型病毒性肝炎由乙肝病毒（HBV）引起的、可通过血液、母婴等多种途径传播，以肝脏炎性病变为主并可引起多器官损害的一种传染病。据《2021中国卫生健康统计年鉴》及官方机构发布的数据显示，我国自2017年以来乙肝新发患者数量基本维持在100万以上，乙肝病毒携带者约为7000万，是全球乙肝病毒的中高度流行区，但能够做到规范治疗的人数占比仅约为15%，比例仍然较低。《慢性乙型肝炎防治指南》（2019版）指出，部分条件适合的患者应追求临床治愈，即停止治疗后仍保持 HBsAg 阴性、HBV DNA 检测不到、肝脏生物化学指标正常、肝脏组织病变改善。
目前治疗慢性乙肝的抗病毒包括核苷（酸）类药物和干扰素类药物（主要为长效干扰素）。受乙肝病毒特性影响，现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈，常用的核苷类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为0%-3%，绝大多数患者需要终生服药。因此乙肝实现完全治愈仍为当前医学界的重难点问题，市场亟需乙肝治愈创新药。为了进一步提高未来乙肝临床治愈率，公司及众多国内外医药公司正致力于乙肝临床治愈药物的研发，以满足众多乙肝患者治疗需求。因此，公司开展 GST-HG121、 GST-HG141 创新药研发具有必要性。
（3）加快公司创新药研发进程，提升公司核心竞争能力
在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，公司基于自身主营业务领域，坚定不移地持续实施创新发展战略，加大研发投入推进创新药研发进展。截至本预案公告日，公司创新药产品管线包括六个创新药品种，均已进入临床研究阶段且部分药物已取得了积极的试验结果。因创新药临床试验监管较严格，整体流程周期较长，试验过程复杂，对企业的资金投入要求较高，需要进行持续性的资金投入以加速靶点验证开发、药学研究、临床前研究、注册申请、临床
研究试验进度等一系列工作，进一步提升公司的核心竞争力。
本项目成功实施后，一方面有助于进一步扩充公司的资金来源，加快创新药研发进程，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局，为后续临床试验
24推进及上市注册等一系列工作奠定坚实的基础；另一方面也将助力公司产品管
线进一步扩容，产品梯度进一步优化，为公司建立“第二增长曲线”，增强公司抵御市场风险的能力提供保障。
3、项目的可行性
（1）政策可行性为本项目的实施提供了有利因素创新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要
药品类型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。但创新药的上市一方面将为对应疾病患者带来改善或治愈希望，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发优势，持续创造产业价值。
也正因如此，创新药成为了各国药企的重点投入方向，我国政府亦出台了有关政策来全力支持创新药的研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好，具备创新能力与核心竞争力的创新药药企迎来了发展良机。
近年来，我国政府部门密集发布一系列创新药研发相关政策，扶持和鼓励医药行业开展创新药品的研发。《关于药品注册审评审批若干政策的公告》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》等政策中，都对具有明显临床价值、技术水平和国际接轨的创新药物的产业化提出了鼓励和扶持。2021年，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出要推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。完善以临床价值为导向的药物临床研发指导原则，强化信息引导，促进企业合理布局研发管线。一系列支持政策的推出也为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景及更好的政策环境，使具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，迎来了前所未有的发展机遇，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）公司创新药研发技术路径可行，展现出积极良好的试验结果公司本次募集资金拟投向的创新药研发项目将分别投入到新冠口服药研发及抗乙肝病毒药物研发中。
25在新冠口服药研发方面，公司在研产品 GST-HG171 为抗新冠病毒 3CL 蛋
白酶抑制剂，靶向为 3CL 蛋白酶。3CL 蛋白酶（Mpro，主蛋白酶）在新冠病毒吸附和遗传物质注入健康细胞后，会对聚合蛋白进行切割，成为成熟的16种非结构蛋白，这些非结构蛋白参与亚基因组 RNA 的合成，因此对病毒的复制至关重要。公司基于上述感染机理进行 3CL 蛋白酶抑制剂的开发，使其与 3CL 蛋白酶结合，使其无法正常结合底物从而实现抑制病毒复制的目的。3CL 蛋白酶在冠状病毒中高度保守，非药物诱导突变的自然发生概率较低，且没有人类同源物，安全性良好。目前，全球主流药企所开发的新冠药物也多以 3CL 蛋白酶作为主要靶点。公司现有的临床前研究表明，GST-HG171 药物在酶活性、体外抗病毒活性和体内药效研究中均显示出优异的抗新冠病毒效果，对新冠病毒原始株及变异株均展现出高效、广谱的抑制活性。临床 I 期研究结果显示， GST-HG171 具有良好的安全性、耐受性和药代动力学特征。相同给药剂量下 GST-HG171 单次给药的峰浓度或暴露量为文献报道的同等剂量 Nirmatrelvir 的 2.6-
3.0 倍，连续给药 5 天低剂量 GST-HG171 联合利托那韦的峰浓度、谷浓度、稳
态暴露量的 PK 数据与文献报道成倍高剂量 Nirmatrelvir 联合利托那韦数据相当，数据支持更低剂量给药，叠加 GST-HG171 优异的抗病毒药效，GST-HG171 有望展现更好的治疗效果。
在抗乙肝病毒药物方面，公司在研产品 GST-HG121 与 GST-HG141 类型分别为 HBsAg 抑制剂与核衣壳抑制剂。GST-HG121 是全新靶点的抗乙肝病毒一类新药，为全球 First-in-class 项目，其具有抑制乙肝表面抗原的创新治疗机制，通过降解 RNA 的方式发挥作用，可以有效地抑制 HBsAg 表达，大幅降低乙肝表面抗原滴度，提高乙肝表面抗原转阴率，恢复免疫监视机制，有助于提高治愈率。综合临床前体外和体内实验数据，GST-HG121 在药效实验中抑制HBsAg（乙肝表面抗原）效果明显。GST-HG141 通过抑制 HBV 衣壳蛋白的装配或加快衣壳蛋白的降解来阻断衣壳装配过程，从而达到强烈抑制乙肝病毒的复制的效果，同时破坏乙肝病毒 cccDNA 病毒池的建立，削减乙肝病毒库储备。根据临床 I 期试验数据显示，GST-HG141 对于中国慢性乙肝患者具有良好的安全性和药效学、药代动力学特性。
因此，公司本次创新药研发项目在技术上路径可行，且部分药物已取得了
26积极良好的试验结果。
（3）公司已建立创新药研发体系，形成创新药研发的先发优势
公司自 2015 年 IPO 上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略，经过多年积累，公司创新药物研发体系构建基本完成，具有丰富的技术储备，目前，已陆续在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、临床治愈乙肝、抗新型冠状病毒等领域立项研发六个创新药，并已取得多项突破和成果。同时，公司加强创新药全球知识产权保护，创新药系列化合物均进行PCT 国际专利布局，并已陆续取得中国和其他国家或地区专利授权。通过持续加大研发投入，不断完善创新药知识产权布局，公司已在临床治愈乙肝、抗新型冠状病毒创新药市场抢占了一定先机，具备先发优势，能够保障此次项目的有效推进。
（4）公司拥有充足的创新药研发的人才和技术储备
为保证项目顺利实施，公司进行了充分的技术人才与管理人才储备。公司通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发展提供人才支持与保障；并企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。公司首席运营官李洪明博士具有20多年丰富的医药化工管理经验，历任数家大型医药上市公司副总经理、常务副总经理、医药板块首席执行官（CEO）等重要职务；公司创新药控股子公司广生
中霖总经理 George Zhang（张玉华）博士具有丰富的创新药研发、产品管线布
局和扩展的经验，在美国辉瑞、宝洁、艾尔健等制药企业工作20多年，曾任多项新药研发负责人，全面负责广生中霖创新药的运营管理；公司首席科学家兼首席开发官 John Wei-Zhong Mao（毛伟忠）博士具有超过 25 年临床前研究和新
药商业化经验，管理、筹备超过 18 个 INDs 和 2 个 NDAs，曾在 ForeseePharmaceuticals、Cytokinetics 和 Idenix Pharmaceuticals 担任领导职务，全面负责公司全球创新药的临床开发与商业化运营。公司较为成熟的技术储备、人才储备能为本次募集资金投资项目后续推进提供持续支持，并保障项目的顺利实施。
27综上所述，国家政策的有力支持，为本项目的实施创造了良好的外部条件，公司本次募集资金投向的创新药项目已取得了积极的试验成果，技术路径行之有效。公司充足的创新药研发人才与技术储备为后续的研发工作提供了坚实的保障，因此，本项目的实施具备可行性。
4、项目投资计划
本项目实施主体为公司控股子公司广生中霖，总投资额为82080.00万元，拟投入募集资金74800.00万元，其余所需资金通过自筹解决。
5、项目实施效益估算
本项目的实施，有助于推动公司创新药研发布局，加快在研新药研发进程，落实公司研发管线规划，推动在研产品的尽快上市。产品上市后，将有效扩充公司现有产品线，进一步提高公司的综合实力和竞争优势。由于药品需要完成临床试验、获得新药注册批件和生产许可后再进行商业化，后续还将涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本次募集资金投资项目无法单独直接计算经济效益。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟使用募集资金20000.00万元补充流动资金，以满足公司业务持续发展、研发投入的资金需求，并有助于公司未来发展目标的实现，巩固公司的行业地位。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）公司的持续发展带来新增营运资金需求
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3398.81万元、
1559.75万元、-1776.48万元和-7772.83万元。公司日常经营存在一定资金压力。未来，随着公司研发投入的增加及经营规模的扩大，依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司持续发展的需求。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力。
（2）公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持
28近年来，公司在创新药研发领域进行了较大规模的研发投入。报告期内，
公司研发费用金额分别为5321.34万元、4747.18万元、6898.95万元和
12014.95万元，占营业收入比例由12.83%增加至40.39%。因此，本次补充流
动资金项目有助于为公司持续的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力。
（3）公司提升抗风险能力、长期发展战略依赖于稳健的资产负债结构
我国医药制造行业近年出台的一系列政策对行业、市场竞争环境产生了重大影响。因此，保持稳健的资产负债结构对公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力、坚持长期发展战略有着重要作用，进而有利于维护公司全体股东的利益。
（三）项目涉及审批、批准或备案事项的情况
根据发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，本次募集资金拟投入的创新药物研发项目，不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，是提升公司综合实力，扩大公司在创新药领域核心竞争力的重要举措，对公司的发展战略具有积极影响；有助于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将相应降低，财务结构更加稳健。本次向特定对象发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，有利于丰富公司产品管线，进一步推进现有在研药物研发进程。本次项
29目顺利实施后，公司在相关领域的市场地位和竞争力将进一步得以提升，从长
远来看有利于进一步增强公司盈利能力。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划本次发行募集资金扣除发行费用后将用于抗新型冠状病毒小分子口服创新
药GST-HG171和乙肝治疗创新药GST-HG141、GST-HG121的研发项目和补充流动资金。募投项目均围绕公司战略和主业开展，符合产业发展方向和公司创新发展的战略布局。通过实施本次募投项目，公司可将在肝脏健康药物领域业已形成的竞争优势和领先经验进一步拓展，丰富产品管线，进一步拓宽收入来源，并成为抗病毒和肝脏健康药物领域领先的创新药企业。
本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为159267000股，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司46.90%的表决权，为公司实际控制人。
按发行数量上限计算，本次发行完成后，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生合计控制公司不低于36.07%的表决权，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生仍为实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略开展，系对公
31司主营业务的拓展和完善，是完善产业布局的重要举措。本次发行及募集资金
投资项目实施完毕后，公司产品管线将更加丰富，可持续发展能力有望进一步增强。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司净资产及总资产规模将明显提高，可持续发展能力和盈利能力将得到进一步提升。
公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均有所增加，且本次募集资金投资项目的使用及实施均需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争力。随着项目的实施和经济效益的实现，从长远来看将有利于提高公司的整体盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力得到增厚，抗风险能力得以加强，为实现可持续发展奠定基础。
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人仍为李国平先生、叶理青女士和李国栋先生，公司的实际控制权不会发生变化。因此，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面亦不会发生变化。
32五、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为32.68%。公司本次发行募集资金用于创新药研发项目和补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，资金实力和抗风险能力将得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）行业政策与市场风险
1、产业政策变化风险近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。上述政策可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
33中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，医药创新
加速升级，市场竞争不断加剧，给医药企业带来持续的经营压力。如果公司不能够在产品疗效和安全性、工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法持续保持或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
（二）技术与产品风险
1、新药研发风险
新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、新药上市许可审评等阶段。虽然公司正积极推进多个在研创新药项目的临床试验工作，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或研发周期延长的风险。
2、核心技术人员流失风险
公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。
公司能否维持研发团队的稳定，并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响公司各研发项目的推进以及技术竞争实力。如果公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员的流失。
3、新产品上市销售不及预期风险
公司新药研发成功并获批后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其他医疗行业人士所认可。由于下游市场需求不断发生变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可能性。此外，如有在价格、药效、品质等方面优于公司的其他厂家产品获批上市，公司新产品的市场推广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。
（三）经营业绩亏损的风险
34最近三年一期，公司净利润分别为1258.49万元、1652.86万元、-3416.40
万元以及-8163.72万元，2021年及2022年1-9月经营业绩出现亏损。一方面，报告期内，公司主要产品之一的抗乙肝病毒产品受集采政策影响，产品毛利率出现下滑；另一方面，公司坚定实施创新发展战略，持续增加了研发投入，最近三年一期公司研发费用金额分别为5321.34万元、4747.18万元、6898.95万元和
12014.95万元。公司本次募投项目主要为创新药的研发，将有助于提升公司未
来的产品竞争力和持续盈利能力，但鉴于创新药的研发周期较长，且存在不确定性，若未来公司无法顺利推动创新药产品的获批上市，可能导致公司经营业绩不佳或出现持续亏损的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目主要用于公司创新药项目研发，包括抗新型冠状病毒小分子口服创新药GST-HG171、乙肝治疗创新药GST-HG121、GST-HG141等
创新药的研发，上述项目涉及产品后续可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行新药注册申请。因此，募集资金投资项目产品存在研发失败，无法获批上市的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（六）股价波动风险
股票价格受众多因素影响，不仅取决于公司的经营情况及未来发展前景，还受到投资者心理预期、宏观环境变化、股票供需关系、行业发展情况等多种因素的影响。同时，本次发行仍需履行多项审批程序，在此期间，公司股票价
35格可能会因上述因素变化而出现波动，存在股价波动风险。
（七）审批风险
本次发行尚需提交股东大会审议批准，并由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见，由中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。上述事项审批结果存在一定的不确定性。
（八）发行风险
受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次向特定对象发行可能会存在发行失败或募集资金不足的风险。若本次向特定对象发行未能实施完成或募集资金不足，公司将以自有或自筹资金解决相关资金需求，可能影响上市公司的资金使用安排和财务结构。
36第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司中期可以进行分红。
（一）利润分配的相关内容
公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配的形式
公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合
的方式分配股利，但优先考虑现金分红。
（三）利润分配的间隔
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
37（四）现金分红的具体条件
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，经股东大会批准，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
38股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
39二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件，《公司章程》以及公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况、资金需求及战略规划，公司2019年-2021年未进行现金分红及利润分配。
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存的未分配利润主要用于企业生产经营及研发使用，以满足公司发展战略的需要。
三、公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定，公司制定了《福建广生堂药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（一）股东回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结
40合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当前资金需求，制定年终或中期分红方案。
（四）2023年-2025年的股东回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
3、现金分红的条件及比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
41公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的20%，且绝对值达到5000万元。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
42公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
43第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范
性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提
示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过94800.00万元，发行股份总数不超过47780100股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由159267000股增至207047100股。本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据下文假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
441、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行47780100股，募集资金总额为94800.00万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准；
（5）根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3488.66万元、-
4607.63万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年按增
亏50%、持平、减亏50%三种情景分别计算；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同；
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的观点，亦不代表公司对
2022年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
45基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
2023年度/
2022年度/
项目2023年12月31日
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）159267000.00159267000.00207047100.00
情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度增亏50%归属于母公司所有者的净利润
-34886550.27-52329825.41-52329825.41
（元）扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-69114404.96-69114404.96
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.33-0.29扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.43-0.38（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.33-0.29扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.43-0.38（元/股）
情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平归属于母公司所有者的净利润
-34886550.27-34886550.27-34886550.27
（元）扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-46076269.97-46076269.97
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.22-0.19扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.29-0.25（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.22-0.19扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.29-0.25（元/股）
情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度减亏50%归属于母公司所有者的净利润
-34886550.27-17443275.14-17443275.14
（元）扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-23038134.99-23038134.99
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.11-0.10扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.14-0.13（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.11-0.10扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.14-0.13（元/股）注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
46根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性的具体分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，以填补股东回报。具体措施如下：
1、持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力
公司作为肝脏健康药物领域的领先企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等优势实力。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品布局，从产品结构、市场布局
47和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。
2、积极推进募集资金投资项目，助力公司业务快速发展
本次募集资金扣除发行费用后将用于抗新型冠状病毒小分子口服创新药
GST-HG171，以及乙肝治疗创新药 GST-HG141、GST-HG121 等创新药的研发
项目和补充流动资金，募集资金投资项目的顺利实施有利于公司进一步丰富产品管线、完善产品结构，提升持续盈利能力与市场竞争力。公司将切实保障本次募集资金投资项目的顺利实施，积极推动各研发项目的快速落地，及时跟进各项目的研发与新品上市进度。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用合规
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督等内容进行明确规定。公司将严格遵循相关法律法规和募集资金管理制度，规范本次募集资金的管理与使用，并定期对募集资金使用情况进行检查，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。
4、不断完善内部控制，提高公司整体运营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司的内部控制体系，进一步优化公司治理结构，以保障公司的规范运行，提高整体运营效率，切实保护公司及投资者的权益。在推进本次募集资金投资项目顺利实施的同时，公司还将进一步优化经营管理体系和投资决策程序，保障公司日常经营管理的合法合规及营运效率。
5、优化现金分红政策，持续健全股东回报机制目前，公司已建立了行之有效的股东回报机制，未来将进一步优化相关制度体系。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规，公司制定了稳定、科学的股东回报规划（详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”），并就未来三年股利分配方案、分配原则、分配形式及决策机制等内容作出了明确规
48定，能够有效保障为保障全体股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善内部控制体系等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。
（五）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
49按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”福建广生堂药业股份有限公司董事会
2023年1月6日
50