六国化工:六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料

六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
安徽六国化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月
1六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
安徽六国化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2023年1月17日(星期二)14:30
会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、定价原则及发行价格
2.05发行数量
2.06募集资金规模和用途
2.07限售期
2.08上市地点
2.09滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期限
3 关于《公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案》的议案
4 关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
5关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
6关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
7关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
8 关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
9关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案
10 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
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议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东（代表）：
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。具体如下：
一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70452256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公
开发行完成后，铜化集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；
其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
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4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照《募集资金使用管理办法》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70452256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基
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准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过156480000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70452256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者
因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
投资金额
序号项目名称拟投入募集资金（万元）（万元）
128万吨/年电池级精制磷酸项目119417.6880000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
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若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于《公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四关于《公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东（代表）：
一、本次募集资金使用计划
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）拟募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额
128万吨/年电池级精制磷酸项目119417.6880000.00
合计119417.6880000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，资金缺口部分通过公司自有或自筹方式解决。若本次募集资金到位前，公司根据项目进度已使用自有或自筹资金先行投入的，则待募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自有或自筹资金部分。
二、28万吨/年电池级精制磷酸项目具体情况
（一）项目基本情况
1、项目基本情况
本项目预计项目总投资金额为119417.68万元，使用募集资金投入80000.00万元，拟新设全资子公司作为项目实施主体，项目实施地点位于湖北省当阳市，建设期为24个月，项目建成后将形成年产 28 万吨电池级精制磷酸（85% H3PO4），及 5 万吨高档阻燃剂的生产能力，有助于公司调整产品结构，推动公司向高技术、高附加值的新能源和精细化工产品发展。
2、项目投资金额估算
本项目预计项目总投资金额为119417.68万元，具体投资情况如下：
序号项目投资估算（万元）占总投资比例
1工程建设费用90151.7275.49%
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1.1建筑工程费23544.1219.72%
1.2设备购置及材料费57598.2648.23%
1.3安装工程费9009.347.54%
2工程建设其他费用9879.118.27%
3无形资产及其他资产2250.001.88%
4基本预备费6136.855.14%
5铺底流动资金11000.009.21%
项目总投资119417.68100.00%
3、项目经济效益经测算，本项目投资税后财务内部收益率为21.15%，项目投资税后投资回收期为
6.35年（含建设期）。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况
本项目涉及的备案、环评、能评、土地等手续尚在办理中。
（二）项目的必要性
1、积极响应国家政策，推进磷化工产业升级转型近年来，世界磷化工产业向高端化、精细化、循环化、绿色化和国际化发展的趋势越发明显。构建具有先进工艺和技术的现代化产业链，开发高端化、精细化的产品，逐步成为世界磷化工未来发展的主流。2020年7月，石油和化学工业规划院发布的《石化和化工行业“十四五”规划指南》提出鼓励传统磷肥企业产品多元化发展，鼓励磷酸装置配套湿法磷酸精制装置，实现湿法磷酸的梯级利用，以大宗的磷酸及盐为主转向精细化、高端化、功能化、专用化新产业；2021年1月，中国磷复肥工业协会颁布的《磷复肥行业“十四五”发展思路浅析》中指出，在产品提升方面，要进一步研发湿法磷酸深度净化技术，以净化磷酸为原料生产精细化、高值化、功能化、专用化磷化工产品技术。
国家产业政策规划的鼓励为磷化工行业的发展明确了政策导向，基础原料、中间体与终端产品上下游生产一体化，资源和能源循环化，推进绿色低碳发展，实现磷化工与自然、社会的和谐共融，是磷化工未来发展的必然方向。本次募投项目的实施顺应国家产业政策的要求，积极拓展新能源材料领域，有助于推动公司转变产业策略，进一步实现高质量发展。
2、发挥产业链协同效应，打造新的业绩增长点
公司依托于现有化肥和化工产业体系，不断推进对磷矿资源的深度开发和综合利用，进一步向新能源新材料行业延伸，提升公司整体盈利水平。锂电材料作为新能源汽车和
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电化学储能“核心”的动力电池材料，在新能源汽车产业化的浪潮中发挥极其重要的作用。磷酸铁锂凭借其安全性能高、循环寿命长以及大批量生产具有成本优势等优点，已经成为动力和储能电池正极储能材料首要选择。由于磷酸铁锂的需求增长，原料磷酸铁的需求也持续增加。目前，生产磷酸铁的磷源主要来源于精制磷酸和工业级磷酸一铵，二者成为打通上游磷矿资源和下游新能源产业的关键中间环节。本项目所生产的精制磷酸作为生产磷酸铁的前驱体，是助力公司进军新能源新材料行业的核心关键资源。
为实现战略转型的发展目标，推动公司积极向高技术、高附加值的新能源材料和精细磷化工产品发展，本项目拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂，消耗含磷废水，减少了污水处理成本，通过资源的有效整合与高效利用，从整体上实现磷资源的梯级利用，既可开拓电池前驱体产品和市场，又可提升公司高端产品产量，打造出新的业绩增长点。
本次募投项目的实施打破公司目前以基础肥料为主体的局面，有助于公司向更有生命力、更有前景的新能源新材料行业延伸布局，发挥产业链协同效应，为企业带来更广阔的空间和更大的发展。
3、抓住发展机遇，满足下游市场快速增长需求
为应对能源困局、实现双碳目标，各国政府纷纷开始布局新能源产业，新能源汽车和储能电池行业迎来健康高速发展。据中汽协统计，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别高速增长159.5%和157.5%，新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。IDC 预测油价上涨、充电基础设施的完善、供给端厂商的投入、自动驾驶趋势的带动等因素将驱动中国新能源汽车市场实现高速增长，预计2021年至 2025 年新能源汽车市场规模的年复合增长率（CAGR）将达到 38%，电动化是汽车市场的大势所趋。储能市场方面，据 GGII 数据显示，2021 年我国储能锂电池出货量为
37GWh，同比增长超 110%，预计至 2026 年，我国储能锂电池出货量将达 330GWh，近
五年复合增长率为55%。锂电池行业下游市场的持续增长带动锂电池原料行业蓬勃发展。
磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料重要、核心的前驱体原料，而精制磷酸作为合成磷酸铁最重要的原材料，近年来市场需求高速增长。通过本次募投项目的实施，有助于公司抓住磷酸铁行业快速发展的机遇，满足下游日益增长的市场需求，提升公司经营规模和盈利能力。
（三）项目的可行性
1、深厚的技术储备为项目实施提供了有力技术支撑
公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、长江经济带磷资源综合利用工程研究中心、安徽省磷化工工程技术研究中心等技术创新平台。经过多年的团队建设与培养，目前公司拥有超2000名磷化行业资深从业人员，
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其中500名各类技术人员，员工总数的五成以上具备10年以上工作经验。公司始终坚持以创新促发展，构建了较为完善的研发体系，凭借深厚的技术基础和优秀的研发团队，形成持续、较强的研发创新能力。近年来，公司在湿法磷酸净化技术方面取得了较大突破，其中“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二水-半水法磷酸工艺”P2O5 回收率高达 98%～
98.5%，技术水平国内领先。公司深厚的技术储备为本次项目的顺利实施提供了有力保障。
2、优质的客户资源为产能消化提供坚实保障
在公司拥有“六国”、“淮海”等中国驰名商标，深受市场认可，“六国”牌商标入选中国最有价值商标500强，在公司产品的主要销售市场具有一定的品牌溢价和市场美誉度。凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系，公司积极拓展国内外市场，积累了大批优质客户资源。未来，随着项目逐步投产，公司将在不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，进一步提高现有客户的销售占比的同时，持续拓展更多优质客户，充分挖掘客户的市场潜力，公司优质的客户资源以及成熟的营销体系将为本次募投项目产能消化提供充分保障。
3、依托宜昌市区位优势，为项目实施奠定良好的外部基础
化工产业是宜昌市的支柱产业之一，目前宜昌市累计查明磷矿储量43.85亿吨，保有储量40.55亿吨。依托丰富的磷矿资源，宜昌市正在积极建设精细磷化中心，打造中部地区先进制造业集聚地，持续布局化工新能源材料产业链。本项目既符合宜昌市的产业发展要求，又促进了当阳坝陵化工园产业聚合发展。
本次募投项目具有良好的区位优势。园区现有的煤化企业、建材企业、光伏企业等能与本次募投项目进行产业链的充分耦合，互相作为原料供方和产业链延伸下游方向。
此外，宜昌市还通过招引合作新能源电池正极材料、电解液方面的头部企业落地，将下游产品向新能源电池及光伏、高端磷化和新型建材等方向发展，大幅提升现代化工产业发展水平，丰富壮大磷产业规模。目前，众多磷化工企业已在宜昌及周边地区投资落户，形成了龙头聚集的磷酸铁锂产业集群。宜昌精细磷化工产业链为本次募投项目实施提供了良好的外部基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展战略，实现湿法磷酸的最大化梯级利用，最大程度地提高产品附加值。依托于湖北省当阳市的区
12六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料位优势，有助于扩大公司产业布局，提高公司生产能力，丰富公司产品结构，助力公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。
四、可行性分析结论
本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次募投项目的实施对公司盈利增长和持续发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
各位股东（代表）：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东（代表）：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场
情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2023年9月底完成。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本521600000股为基础，
按照本次非公开发股票数量上限156480000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为19798.87万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为14283.14万元，假设2022年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年第三季度报告披露的前三
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季度数据的4/3倍，假设2023年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2022年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；
5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2023年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:
项目2022年度2023年度/2023年12月31日（预测）
/2022年12月发行前发行后
31日（预测）
总股本（万股）52160.0052160.0067808.00
情况1：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）26398.4923758.6423758.64
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的19044.1917139.7717139.77
净利润（万元）
基本每股收益（元）0.510.460.42
稀释每股收益（元）0.510.460.42
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.370.330.31
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.370.330.31
情况2：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）26398.4926398.4926398.49
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的19044.1919044.1919044.19
净利润（万元）
基本每股收益（元）0.510.510.47
稀释每股收益（元）0.510.510.47
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.370.370.34
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.370.370.34
情况3：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）26398.4929038.3429038.34
16六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的19044.1920948.6120948.61
净利润（万元）
基本每股收益（元）0.510.560.52
稀释每股收益（元）0.510.560.52
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.370.400.37
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.370.400.37注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承
诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性本次发行的必要性及合理性详见《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
17六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，主要从事化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售，本次募集资金将投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。
公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，拥有磷酸一铵产能30万吨、磷酸二铵产能64万吨、尿素产能30万吨、复合肥产能150万吨的生产能力，在国内市场具有较大影响力。本次拟实施的精制磷酸项目作为传统磷化工行业的延伸，与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；精制磷酸产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才和技术储备
公司为华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、国家级技能大师工作室、国家级农化服务中心、安徽省磷化工工程技术研究中心、安徽省磷化工绿色设计与制造工程研究中心等技术创新平台。公司建立了健全企业技术创新体系，先后出台了“研究与开发内控制度”、“技术创新项目管理办法”、“知识产权管理规定”、“科研开发经费管理办法”、“实验室管理制度”等一系列规章制度和管理条例，设置合理的组织机构，制定健全的管理机制和激励机制，设立合理化建议奖、科技进步奖等，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产成本的按带来经济效益比例给予奖励，每两年评选一次劳动模范、技术标兵等先进单位及个人，激发全员创新热情，营造浓厚创新氛围。截至2021年末，公司拥有本科以上学历的人员496人，其中研究
18六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
生以上学历22人，具有中级以上职称的专业技术人才259人，其中具有高级职称的专业技术人员32人。
为了加快发展新能源材料业务，公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了精制磷酸合成产业化技术开发。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二水-半水法磷酸工艺”P2O5 回收率高达 98%～98.5%，技术水平国内领先。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。
2、市场储备
对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁锂、碳酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。
五、公司采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
19六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于28万吨/年电池级精制磷酸项目。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定的《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
20六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
现提请各位股东及股东代表审议。
21六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东（代表）：
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司与控股股东签署暨关联交易的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
22六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东（代表）：
本次非公开发行 A 股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司与控股股东签署暨关联交易的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
23六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
议案九安徽六国化工股份有限公司
未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
各位股东（代表）：
为进一步完善和健全安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年
（2023年—2025年）股东回报规划》，主要内容如下。
一、股东分红回报规划制定的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
三、未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
24六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（5）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
四、利润分配的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
25六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
2、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；
3、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或
自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
4、公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
现提请各位股东及股东代表审议。
26六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
议案十关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东（代表）：
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：
1、制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限于申请
报告、会议决议及其他相关文件；
2、批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；
3、履行本次非公开发行的申报核准事宜；
4、根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部
门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；
5、根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开
发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
6、办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；
7、设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；
8、办理本次非公开发行的验资手续；
9、在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办
理相应的工商变更登记手续；
10、决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合同、协
议和文件；
11、在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求继续
27六国化工2023年第一次临时股东大会会议资料
办理本次非公开发行事宜；
12、转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相关事宜；
13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2023年1月
28