杭萧钢构:杭萧钢构2022年第二次临时股东大会会议资料

杭萧钢构股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600477股票简称：杭萧钢构目录
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................2
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................4
2022年第二次临时股东大会表决方法说明..................................5
议案一：关于为控股子公司合特光电提供担保的议案...............................6
议案二：关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案...............................8
议案三：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案..............................11
12022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2023年1月9日（周一）14点00分
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长单银木先生
与会人员：
(一)股权登记日（即2022年12月30日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次临时股东大会通知的方式出席本次
股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)本次会议的见证律师。
(四)本次会议的工作人员。
会议议程：
一、股东及股东代表签到进入会场
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
四、宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
五、宣读议案非累积投票议案序号议案名称
1关于为控股子公司合特光电提供担保的议案
2关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案
3关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
六、推选计票人、监票人
七、全体股东审议上述议案，并对议案进行记名式投票表决
2八、计票及监票
九、宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字
十二、大会闭幕
32022年第二次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，保障股东在本次股东大会会议期间依法行使权利，确保本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续
（详见公司于2022年12月23日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《公告编号：2022-081 杭萧钢构关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、本次股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常
秩序和议事效率。进入会场后，请将手机调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言
次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
七、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
42022年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案序号议案名称
1关于为控股子公司合特光电提供担保的议案
2关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案
3关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代表应对各项议案明确表示同
意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代表务必在表决票上填写股东信息，
并在“股东（或股东代表）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代表）按会务组工作人员的指引依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，
由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
5议案一：关于为控股子公司合特光电提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于为控股子公司合特光电提供担保的议案。
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
公司拟与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订《最高额保证合同》，为合特光电向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请的本金数额为人民币伍仟万元的流动资
金贷款及利息（借款期限1年）提供连带责任保证担保。
公司拟与北京银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为合特光电向北京银行股份有限公司杭州分行申请的本金数额为人民币肆仟万元的流动资金贷款及利息（借款期限3年）提供连带责任保证担保。
公司拟与北京银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，为合特光电向北京银行股份有限公司杭州分行申请的人民币陆仟万元的项目融资贷款及利息（借款期限8年）提供连带责任保证担保。
合特光电是公司的控股子公司，公司持股65%，张群芳持股35%，张群芳未按持股比例提供担保。为保护公司利益，张群芳以其持有的合特光电35%的股权向公司提供反担保保证，以增强对上市公司的保障。
2、担保的审议情况2022年12月21日，公司以通讯方式召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股子公司合特光电提供担保的议案》，同意公司为合特光电向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请的本金数额为人民币伍仟万元的流动资金贷款及利息（借款期限
1年）、向北京银行股份有限公司杭州分行申请的本金数额为人民币肆仟万元的流动资金
贷款及利息（借款期限3年）和向北京银行股份有限公司杭州分行申请的人民币陆仟万
元的项目融资贷款及利息（借款期限8年）提供连带责任保证担保，担保期限自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。
二、被担保人基本情况
合特光电成立于2014年1月16日，位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区，是公
6司的控股子公司，公司持股65%，注册资本10000万元，统一社会信用代码：
91330411090984217D，法定代表人：张群芳，经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；软件开发；软件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；机械电气设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展；玻璃制造；技术
玻璃制品销售；新材料技术研发；合同能源管理；节能管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年12月31日，合特光电的总资产为人民币70417166.88元，净资产为人民币69579131.70元，负债为人民币838035.18元（其中，银行贷款总额0元，流动负债总额838035.18元），2021年度实现营业收入为2127695.01元，净利润为-2073320.57元。（以上数据已经审计）。
截至2022年9月30日，合特光电的总资产为人民币94405012.81元，净资产为人民币86750603.42元，负债为人民币7654409.39元（其中，银行贷款总额0元，流动负债总额7654409.39元），2022年1-9月实现营业收入为25958061.78元，净利润为-14208528.28元。（2022年9月30日的财务数据未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式为连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司合特光电提供担保，是为了满足其日常生产经营和产线建设的资金需求，合特光电经营状况稳定，在手订单充足，截至本公告披露日，已签合同金额约五千余万元，企业资信良好，担保风险可控，公司为其提供担保将有助于其经营业务的可持续发展，该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
合特光电，截至2021年12月31日和截至2022年9月30日的资产负债率均未超
70%。
五、董事会意见
本次对外担保对象为公司控股子公司，其融资业务系满足其日常生产经营和产线建
7设所需，公司对其担保风险相对可控，且张群芳以其持有的合特光电35%的股权向公司
提供反担保保证，以增强对上市公司的保障，故公司董事会同意上述担保事项提请股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应控股子公司合特光电的资金需求，为其提供融资担保。本次担保是为了满足合特光电的日常生产经营和产线建设的资金需求，符合公司的整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至2022年12月21日，经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为
259200.00万元（包含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
60.25%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司担保实际发生余额为
144290.73万元，无逾期担保的情况。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
议案二：关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案。
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
公司拟与中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份
有限公司郑州分行组成的银团签订《银团贷款保证合同》，为信阳杭萧向中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银
8团申请的本金数额不超过人民币壹亿伍仟万元的一般固定资产贷款（期限6年）提供连
带责任保证担保。
信阳杭萧是公司的控股子公司，公司持股88%，信阳市天汇发展投资有限公司持股
10%，王雷持股2%，少数股东——信阳市天汇发展投资有限公司、王雷未按持股比例提供担保。
2、担保的审议情况2022年12月21日，公司以通讯方式召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案》，同意公司为信阳杭萧向中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银团申
请的本金数额不超过人民币壹亿伍仟万元的一般固定资产贷款（期限6年）提供连带责
任保证担保，担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。
二、被担保人基本情况
信阳杭萧成立于2021年12月23日，位于河南省信阳市上天梯非金属矿管理区，是公司的控股子公司，公司持股88%，注册资本10000万元，统一社会信用代码：
91411500MA9KLT70XW，法定代表人：王雷，经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工
程施工;施工专业作业;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:金属结构制造;金属结构销售;建筑用金属配件制造;新型建筑材料制造
(不含危险化学品);建筑材料销售;承接总公司工程建设业务;对外承包工程(除依法须
经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年9月30日，信阳杭萧的总资产为人民币167646375.42元，净资产为人民币98390083.54元，负债为人民币69256291.88元（其中，银行贷款总额0元，流动负债总额30060893.59元），2022年1-9月实现营业收入为0元，净利润为-1609916.46元（2022年9月30日的财务数据未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
9目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式为
连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司信阳杭萧提供担保，是为了满足其智能制造基地项目建设的资金需求，项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，偿债能力较强，公司对其日常经营管理有充分的控制权，信阳杭萧资产及资信状况良好，担保风险可控，该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
信阳杭萧，截至2022年9月30日的资产负债率未超70%。
五、董事会意见
本次对外担保对象为公司控股子公司，其融资业务对于推进信阳杭萧智能制造基地建设及项目投产有利，项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。少数股东信阳市天汇发展投资有限公司未按持股比例提供担保，主要系政府平台公司根据国务院相关规定，原则上不允许直接或间接承担隐形债务，且不直接参与信阳杭萧的日常生产经营；少数股东王雷未按持股比例提供担保，主要系其持股比例较低。公司对其担保风险相对可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，故公司董事会同意上述担保事项，提请股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应控股子公司信阳杭萧的资金需求，为其提供融资担保。本次担保是为了满足信阳杭萧智能制造基地项目建设的资金需求，符合公司的整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至2022年12月21日，经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为
259200.00万元（包含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
60.25%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司担保实际发生余额为
144290.73万元，无逾期担保的情况。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
10议案三：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
修订后的《对外投资管理制度》全文已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司对外投资管理制度（2022年10月修订）》，现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○二二年十二月三十日
11