东富龙:中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于东富龙科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2372号），同意东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“东富龙”“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为东富龙 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保
荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及东富龙本次发行的相
关董事会和股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行股票数量最终为120000000股，全
1部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2022年12月20日，发行底价为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%。
（四）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币2468400000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
40086534.56元，实际募集资金净额为人民币2428313465.44元。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
2经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金和发行费用、限售期以及上市地点符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相
关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年2月28日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年3月16日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程2022年7月13日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于东富龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年10月17日，公司收到中国证监会出具《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2372号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册批复。本次发行履行了必要的内部、外部审批程序。
3三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况发行人、保荐机构（主承销商）于2022年11月21日向深交所报送《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计198名特定投资者。上述198名投资者中具体包括：发行人前20名股东（剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司29家、证券公司18家、保险机构9家、其他类型投资者122家。
在上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2022年12月19日收盘后向上述符合相关法律法规要求的198名投资者发出了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即2022年12月22日9:00时前），发行人、保荐机构（主承销商）合计收到14名新增投资者的认购意向。发行人、保荐机构（主承销商）在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号投资者名称
1广州海纳材料有限公司
2宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
3联储证券有限责任公司
4张家港市金茂创业投资有限公司
5成都富森美家居股份有限公司
6湘江产业投资有限责任公司
4序号投资者名称
7广州国聚创业投资有限公司
8山东省国际信托股份有限公司
9建投投资股份有限公司
10青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
11远信（珠海）私募基金管理有限公司
12国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13北京嘉承金信投资有限公司
14济南江山投资合伙企业（有限合伙）经核查，保荐机构（主承销商）及发行人律师认为：本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年12月22日上午9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在《认购邀请书》规定的报价时间内，即2022年12月22日9:00-12:00，保荐机构（主承销商）合计接收到10名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参与本次申购的
10名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定及时提交了《申购报价单》及其
他申购文件，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）与发行人律师核查，所有参与本次申购的10名认购对象的申购均为有效申购。
全部认购对象的具体申购报价情况如下：
5申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
1国泰基金管理有限公司19.8818000.00不适用是
21.2518000.00是
2财通基金管理有限公司不适用
20.5729500.00是
泰康资产管理有限责任公司-泰
3康资产聚鑫股票专项型养老金20.6618000.00是是
产品
22.5120000.00是上海高毅资产管理合伙企业（有
4限合伙）-高毅晓峰2号致信基22.0224000.00是是
金
21.1128000.00是
广州粤凯医健股权投资合伙企
523.0020000.00是是业（有限合伙）
22.0718000.00是
6诺德基金管理有限公司21.7621825.00不适用是
21.0528525.00是
22.5018000.00是先进制造产业投资基金二期（有
720.8850000.00是是限合伙）
19.6570000.00是
宁波君和同馨股权投资合伙企
821.4730000.00是是业（有限合伙）济南江山投资合伙企业（有限合
920.5118000.00是是
伙）上海生物医药产业股权投资基
1021.0750000.00是是
金合伙企业（有限合伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，依据认购对象填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、保荐机构（主承销商）按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为20.57元/股，发行股数120000000股，募集资金总额2468400000.00元。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
6限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）先进制造产业投资基金二期（有限
124307243499999988.516
合伙）上海生物医药产业股权投资基金合
224307243499999988.516
伙企业（有限合伙）宁波君和同馨股权投资合伙企业
314584346299999997.226（有限合伙）
4诺德基金管理有限公司13867282285249990.746上海高毅资产管理合伙企业（有限
513612056279999991.926
合伙）-高毅晓峰2号致信基金
6财通基金管理有限公司10848326223150065.826
广州粤凯医健股权投资合伙企业
79722897199999991.296（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康
88750607179999985.996
资产聚鑫股票专项型养老金产品
合计1200000002468400000.00经核查，本次发行对象为8名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》或新增发送的《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象均非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿。
（四）认购对象的登记备案情况
根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中7华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，财通基金管理有限公司也以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”参与本次发行的认购。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、上海生物医药产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海高
毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、广州粤凯医健股权
投资合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；
8涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次东富龙 2022 年度向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号发行对象投资者分类风险承受能力是否匹配
1 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） A 类专业投资者 是
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业
2 A 类专业投资者 是（有限合伙）
3 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-
5 A 类专业投资者 是
高毅晓峰2号致信基金
6 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫
8 A 类专业投资者 是
股票专项型养老金产品
9经核查，上述8家获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的投资者发出了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2022年12月27日16:00止，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2022年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16261 号）。根据前述报告，截至 2022 年 12 月 27 日
16:00止，发行对象已分别将认购资金共计2468400000.00元缴付中信证券指定的账户内。
2022年12月28日止，中信证券将扣除承销保荐费用（含增值税）后的上
述认购资金的剩余款项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2022年12月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16262号）。根据前述报告，截至 2022年 12月 28日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股120000000股，每股面值1.00元，发行价格20.57元/股，实际募集资金总额2468400000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）
40086534.56元，公司实际募集资金净额为2428313465.44元，其中计入“股本”人民币120000000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
2308313465.44元。
10发行人将依据《注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年2月28日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，董事分项表决
并一致同意通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。前述董事会决议已于2022年2月28日公告。
2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。前述临时股东大会决议已于2022年3月16日公告。
2022年4月27日，发行人收到深交所出具的《关于受理东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕118号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核
11对，认为申请文件齐备，决定予以受理。该事项已于2022年4月27日公告。
2022年7月13日，发行人收到深交所出具的《关于东富龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年7月13日公告。
2022年10月17日，发行人收到中国证监会出具《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2372号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年10月17日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2372号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
12认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵洞天胡朝峰
项目协办人：
牛瑞
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
14