二三四五:详式权益变动报告书（上海岩合科技合伙企业（有限合伙））

上海二三四五网络控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：二三四五
股票代码：002195
信息披露义务人名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层
通讯地址：上海市浦东新区福山路288号4号楼903室
联系电话：021-58391799
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2023年1月6日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海二三四五网络控股集团股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海二三四五网络控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次持股变动尚需取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动的目的及履行程序......................................13
第四节权益变动方式............................................15
第五节资金来源及支付方式.........................................20
第六节后续计划..............................................21
第七节对上市公司的影响分析........................................24
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
第九节前六个月内买卖公司股份的情况....................................25
第十节信息披露义务人的财务资料......................................25
第十一节其他重大事项...........................................31
第十二节备查文件.............................................32
信息披露义务人声明............................................33
附表：详式权益变动报告书.........................................35
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人指上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
上市公司/本公司指上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）
本报告/本报告书指上海二三四五网络控股集团股份有限公司详式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
执行事务合伙人：上海道准科技有限公司
委派代表：叶可
注册资本：200100.00万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310115MAC4MD5A1T
经营期限：2022年12月20日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址：上海市浦东新区福山路288号4号楼903室
联系电话：021-58391799
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
4序号合伙人名称出资额（万元）出资比例性质
1上海道准科技有限公司100.000.0500%普通合伙人
2西藏岩山投资管理有限公司100000.0049.9750%有限合伙人
3魏学宁40000.0019.9900%有限合伙人
4傅耀华20000.009.9950%有限合伙人
5陈代千10000.004.9975%有限合伙人
6陈于冰10000.004.9975%有限合伙人
7饶康达10000.004.9975%有限合伙人
8申隆10000.004.9975%有限合伙人
-合计200100.00100.0000%-
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图：
傅耀华叶可
50%10%（法定代表人）西藏岩山投资管理有限公司
100%
岩山投资管理（上海）有限公司
100%10%10%10%10%
LP
（9.9950%）上海道准科技有限公司魏学宁陈代千陈于冰饶康达申隆
GP LP LP LP LP LP LP
（0.0500%）（49.9750%）（19.9900%）（4.9975%）（4.9975%）（4.9975%）（4.9975%）上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
叶可系西藏岩山投资管理有限公司的执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限
公司的执行董事、上海道准科技有限公司的执行董事。傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
截至本报告书签署日，魏学宁与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）其他合伙人已签署了《入伙协议》、《财产份额转让协议》等文件，相关的工商变更登记手续正在办理中。
5（三）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制人情况
1、信息披露义务人的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海道准科技有限公司，其基本信息如下：
企业名称上海道准科技有限公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层法定代表人叶可注册资本人民币1000万元成立时间2016年6月29日经营期限2016年6月29日至2046年6月28日
统一社会信用代码 91310115MA1K3DRB0H
企业类别有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
经营范围技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、信息披露义务人的控股股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为西藏岩山投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称西藏岩山投资管理有限公司注册地址拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819法定代表人叶可注册资本人民币50000万元成立时间2014年9月22日经营期限2014年9月22日至2034年9月21日
统一社会信用代码 91540195396977773G
企业类别有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合经营范围格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营
6以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为叶可及傅耀华，其基本信息如下：
（1）姓名：叶可
性别：男国籍：中国
身份证号码：3303021970********
住所：上海市浦东新区牡丹路******
通讯地址：上海市浦东新区牡丹路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国永久居留权
（2）姓名：傅耀华
性别：女国籍：中国
身份证号码：3303021946********
住所：浙江省温州市鹿城区水心街道******
通讯地址：浙江省温州市鹿城区水心街道******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
7（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）未控制其他企业。除本次权益变动外，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）自2022年12月成立以来未开展实际经营业务。因信息披露义务人的成立时间较短，尚未编制财务报表。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的控股股东西藏岩山投资管理有限公司除上海岩合科技合伙企业（有限合伙）外
控制的其他核心企业情况如下：
认缴出资额经营范围序被投资企业名持股比例（人民币万号称
元）
投资管理，资产管理，依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨平潭岩山腾达
0.19%询服务，企业管理咨询，商务信息咨询。
投资管理合伙1（普通合伙91.43（以上均不含金融、证券、期货中需审企业（有限合人）批的事项以及财务相关服务）。（依法伙）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资管理及相关咨询服务。（未经宁波梅山保税金融等监管部门批准不得从事吸收存
港区岩马股权0.34%
款、融资担保、代客理财、向社会公众2投资管理合伙（执行事务100.00集（融）资等金融业务）（依法须经批企业（有限合合伙人）
准的项目，经相关部门批准后方可开展伙）经营活动）桐庐岩泰投资2.50%股权投资、投资管理、投资咨询（除证
3500.00
管理合伙企业（执行事务券、期货）。
8（有限合伙）合伙人）
投资管理，实业投资，创业投资，资产桐庐岩长投资50.00%管理，投资咨询。（未经金融等监管部4管理合伙企业（执行事务7500.00门批准，不得从事向公众融资存款、融（有限合伙）合伙人）资担保、代客理财等金融服务）。
桐庐岩嵩投资投资管理、股权投资、投资咨询（除证
5管理合伙企业15.48%10900.00券期货）。
（有限合伙）
智能科技、信息科技、生物科技、医疗
科技、医药科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机灵译脑科技（上
650.00%10000.00系统集成，计算机软件开发，人工智能
海）有限公司
硬件、智能机器人、计算机软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
桐庐岩普投资0.01%投资管理、实业投资、创业投资、投资
7管理合伙企业（执行事务1.00咨询（除证劵、期货）。
（有限合伙）合伙人）
上海沣石二号一般项目：创业投资；投资管理；实业
3.18%创业投资合伙投资；资产管理；投资咨询。（除依法8（有限合伙5000.00企业（有限合须经批准的项目外，凭营业执照依法自人）伙）主开展经营活动）
服务：制作、复制、发行；专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧，企业形象策划，会展服务，摄影摄像服务，浙江嘉霖文化组织文化艺术交流活动（除演出及演出
970.00%2100.00传媒有限公司中介），图文设计、制作，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波梅山保税股权投资管理及其相关咨询服务。（未港区杉岩股权经金融等监管部门批准不得从事吸收存
1038.00%1900.00
投资管理有限款、融资担保、代客理财、向社会公众
公司集（融）资等金融业务）
投资管理、实业投资、会议及展览服务、
11岩山投资管理100.00%1000.00
9（上海）有限公商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。司【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
数据处理服务，从事网络技术、计算机技术领域内的技术咨询、技术服务、技
术开发、技术转让，系统集成，软件开岩山数据服务发，计算机软硬件及辅助设备的销售，
12（上海）有限公100.00%1000.00市场信息咨询与调查（不得从事社会调司查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务；软件开发；人工智神鳍科技（上
1360.00%600.00能硬件销售；智能机器人销售；软件销
海）有限公司售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；商务咨询（除经纪）；会务及展览服务；市场营销策
上海勤行企业划；财务咨询（除代理记账），经济信
1440.00%140.00
管理有限公司息咨询（除经纪）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人叶可及傅耀华除上海岩合科技合伙企业（有限合伙）外控制的其他
核心企业情况如下：
认缴出资额经营范围序被投资企业名称持股比例（人民币万号
元）股权投资（不得参与发起或管理公募或西藏岩山投资管
110%5000.00私募证券投资基金、投资金融衍生品；
理有限公司不得为被投资企业以外的企业投资提供
10担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产
管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
投资管理、实业投资、会议及展览服务、西藏岩山
商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。
投资管理岩山投资管理（上【依法须经批准的项目，经相关部门批
2有限公司1000.00
海）有限公司准后方可开展经营活动】持股
100%
数据处理服务，从事网络技术、计算机技术领域内的技术咨询、技术服务、技西藏岩山
术开发、技术转让，系统集成，软件开投资管理岩山数据服务（上发，计算机软硬件及辅助设备的销售，
3有限公司1000.00海）有限公司市场信息咨询与调查（不得从事社会调持股查、社会调研、民意调查、民意测验），
100%企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
岩山投资从事计算机科技、信息科技、网络科技
管理（上领域内的技术开发、技术咨询、技术服上海道准科技有
4海）有限1000.00务、技术转让，企业管理咨询，商务信
限公司
公司持股息咨询。【依法须经批准的项目，经相
100%关部门批准后方可开展经营活动】
平潭岩山投资管岩山投资投资管理（法律、法规另有规定除外），
51000.00
理有限公司管理（上投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
11海）有限法律法规和国务院决定未规定许可的，公司持股均可自主选择经营项目开展经营。（以
100%上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
岩山投资从事信息科技、网络科技领域内的技术管理（上开发、技术咨询、技术服务。（依法须宁波步兰信息科
6海）有限100.00经批准的项目，经相关部门批准后方可
技有限公司公司持股开展经营活动）
100%
信息披露义务人的控股股东西藏岩山投资管理有限公司最近三年主要财务数
据如下表所示：
单位：人民币万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产121994.76102177.0357651.56
总负债31785.5638714.9227366.33
所有者权益总额90209.2063462.1130285.24
资产负债率26.05%37.89%47.47%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入203.77203.772093.29
净利润1747.0933632.312732.89
注：上述2021年度、2020年度数据已经上海勤永会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号为沪勤永会师报字（2022）第1031号、沪勤永会师报字（2021）第1054号的标
准无保留意见审计报告，2022年度数据未经审计。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
12五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海
道准科技有限公司的委派代表叶可的基本情况如下：
姓名职务身份证号码国籍性别有无其他国家或地区居留权
叶可执行事务合伙人3303021970********中国男拥有美国永久居留权委派代表
截至本报告书签署之日，叶可最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
1、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）承诺：本次权益变动完成后的18个月
内不转让其持有的上市公司股份；
2、上海道准科技有限公司（系上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事
13务合伙人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不改变其作为上海岩合科技合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的地位；
3、岩山投资管理（上海）有限公司（系持有上海道准科技有限公司100%股份的企业）、西藏岩山投资管理有限公司（系持有岩山投资管理（上海）有限公司100%股份的企业）承诺：本次权益变动完成后的18个月内维持其直接或间接持
有上海道准科技有限公司100%股份的结构不变；
4、叶可（西藏岩山投资管理有限公司的法定代表人、持有西藏岩山投资管理有限公司10%的股权）及傅耀华（持有西藏岩山投资管理有限公司50%的股权，傅耀华与叶可系母子关系，叶可及傅耀华为西藏岩山投资管理有限公司的实际控制人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的西藏岩山投资管理有限公司股份。
此外，在本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2023年1月6日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）履行内部审议流程，同意通过协议转让方式以合计人民币2000000000.00元（大写人民币贰拾亿元整）受让韩猛及张淑霞持有的上市公司553924434股（其中韩猛持有
393523936股，张淑霞持有160400498股）无限售条件流通股，占公司总股本
的9.6758%。
2023年1月6日，信息披露义务人与韩猛及张淑霞签署了《股份转让协议》。
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。
14四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了
《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司股
份553924434股，占公司目前总股本5724847663股的9.6758%，转让价款合计为人民币2000000000.00元（大写：人民币贰拾亿元整）。
具体情况如下：
增持每股价格协议转让股公司目前股东名称协议签署日期受让比例方式（元/股）数（股）总股本（股）上海岩合科技合伙协议
2023年1月6日3.6155392443457248476639.6758%
企业（有转让限合伙）
上述交易完成后，信息披露义务人持股总数变为553924434股，占公司目前总股本的9.6758%，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
152023年1月6日，韩猛（以下简称“甲方1”或“转让方1”）及张淑霞（以下简称“甲方2”或“转让方2”，韩猛及张淑霞合称“甲方”或“转让方”）与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
“一、协议转让价格及数量
1、甲方1同意将其持有的上市公司393523936股无限售条件流通股全部转让
给乙方；甲方2同意将其持有的上市公司160400498股无限售条件流通股全部转
让给乙方；甲方1及甲方2合计转让的股份为553924434股，转让价款合计为人民币2000000000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合人民币3.61元/股（已经四舍五入）。
2、本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日标的股份
二级市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。
3、甲乙双方同意，本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。
二、转让方式及转让款支付
1、甲乙双方同意，甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。
2、甲乙双方同意在本协议签署后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定启动本次股份转让程序，具体如下：
（1）定金支付
16在2023年1月13日之前（含当日），乙方向甲方指定的银行账户支付本次转让
价款的20%作为定金（即人民币400000000.00元，大写：人民币肆亿元整）。
（2）在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的10个工作日内，乙方将30%的股份转让款（即人民币600000000.00元，大写：人民币陆亿元整，以下简称“首期款”）支付到甲方指定的银行账户。
（3）在交割日（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将标的股份从甲方过户到乙方股票账户之日）前的10个工作日内，乙方将剩余的股份转让款即人民币1000000000.00元，大写：人民币壹拾亿元整，以下简称“尾款”）全额支付至甲方指定的账户。甲乙双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31日（含当日）。
（4）甲方指定的收款银行账户信息（略）。
三、税费与过户
1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规
定的依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。
2、在本协议签署后甲乙双方应共同向深圳证券交易所申请股份协议转让，经
深圳证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。
四、双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。在交割日之前甲方不得将标的股份进行质押冻结或
17转让给除乙方之外的第三方。
2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。
3、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。
（二）乙方的权利义务
1、乙方保证其受让标的股份的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法，
且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。
2、乙方保证按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款。
3、乙方在本次协议转让完成后，应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构关于上市公司股份增持及减持的相关规定。
（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向中
国证监会、深圳证券交易所等监管机构就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务。
五、关于表决权的安排
甲乙双方同意：
1、本协议生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民币肆亿元整）之日起
至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：
*召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
*提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
*对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
182、本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、乙
方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条***规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表决权委托”）。
3、在表决权委托的期间内，如甲方或乙方与上市公司发生中国证监会、深圳
证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。
4、若本协议失效，则表决权委托亦自动失效。若本次股权转让在2023年8月
31日之前（含当日）仍未全部完成交割，则表决权委托自动失效。
六、协议的生效本协议经甲乙双方签署（有限合伙企业需其委派代表或授权代表签署并加盖公章）后生效。
七、违约责任
1、本协议生效后，乙方在2023年1月13日之前（含当日）未按约定向甲方足
额支付定金的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。
2、本协议已生效、乙方已按约定向甲方足额支付了定金、但本次股权转让未
在2023年8月31日之前（含当日）获得深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任，但甲方需将定金（即人民币400000000.00元，大写：人民币肆亿元整）在10个工作日内退还给乙方指定的银行账户。
3、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见
书、但乙方未按约定足额向甲方支付股份转让款的，本协议自动失效且视为乙方违约，甲方已经收取的定金（即人民币400000000.00元，大写：人民币肆亿元
19整）不予退回乙方。
4、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见
书、且乙方已按约定完成了股份转让款的支付、但因甲方原因未能按照约定在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续的，本协议自动失效且视为甲方违约，甲方应在10个工作日内将已收取的定金及股份转让款退还给乙方，并同时向乙方支付违约金人民币400000000.00元（大写：人民币肆亿元整）。”三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在权利限制情形。
四、本次权益变动对上市公司的影响
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动不会影响公司的正常经营发展。
根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次权益变动不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准。本次权益变动不存在损害公司及其他股东权益的情形。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
第五节资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额20根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以3.61元/股的价格（已经四舍五入）协议受让韩猛及张淑霞合计持有的上市公司无限售条件流通股
553924434股股份，占上市公司总股本的9.6758%，转让价款合计为人民币
2000000000.00元（大写：人民币贰拾亿元整）。
二、本次权益变动的资金来源信息披露义务人保证其受让标的股份的资金为信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司（含控股子公司）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司（含控股子公司）提供财务资助或者补偿的情况，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”中《股权转让协议》的主要内容。
第六节后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
21与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
22截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
根据《股份转让协议》之“五、关于表决权的安排”，信息披露义务人与韩
猛及其一致行动人张淑霞就表决权安排达成了以下协议：
1、本协议生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民币肆亿元整）之日起
至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：
*召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
*提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
*对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、乙
方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条***规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表决权委托”）。
3、在表决权委托的期间内，如甲方或乙方与上市公司发生中国证监会、深圳
23证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。
4、若本协议失效，则表决权委托亦自动失效。若本次股权转让在2023年8月
31日之前（含当日）仍未全部完成交割，则表决权委托自动失效。
详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二本次权益变动方式”之《股份转让协议》的主要内容。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。
信息披露义务人承诺，在作为公司控股股东期间将依法采取必要的措施避免其控制的企业与公司主营业务构成同业竞争。
三、关联交易的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
24信息披露义务人承诺，未来若信息披露义务人与上市公司进行关联交易，将
遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
第八节与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生以下重大交易事项：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖公司股份。
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未买卖公司股份。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）自2022年12月成立以来
25未开展实际经营业务。因信息披露义务人的成立时间较短，尚未编制财务报表。
信息披露义务人的控股股东为西藏岩山投资管理有限公司，其最近三年的财务报表情况详见下文。上海勤永会计师事务所（普通合伙）对西藏岩山投资管理有限公司2020年和2021年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（沪勤永会师报字（2021）第1054号、沪勤永会师报字（2022）第1031号），2022年财务报表未经审计。
一、资产负债表
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金528416946.07148445488.81102760923.66
短期投资29000000.00221000000.00152500000.00应收票据
应收账款25128184.2325128184.2325128184.23预付款项
应收股利125235673.06126930217.16应收利息
其他应收款372790594.86365332958.20234170382.56存货
其中：原材料库存商品在产品
其他流动资产292146.02402482.70788780.47
流动资产合计1080863544.24887239331.10515348270.92
非流动资产：
长期债权投资
长期股权投资139084036.29134530949.7161167358.71固定资产原价
减：累计折旧固定资产账面价值在建工桯
26工程物资
固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出长期待摊费用其他非流动资产
非流动资产合计139084036.29134530949.7161167358.71
资产总计1219947580.531021770280.81576515629.63
流动负债：
短期借款应付票据应付账款预收款项
应付职工薪酬2000.002000.00
应交税费916416.0159388024.262702855.62应付利息应付股利
其他应付款316939168.95327759158.95270958416.72其他流动负债
流动负债合计317855584.96387149183.21273663272.34
非流动负债：
长期借款长期应付款递延收益其他非流动负债
非流动负债合计-
负债合计317855584.96387149183.21273663272.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）400000000.00150000000.00150000000.00
减：已归还投资
实收资本（股本）净额400000000.00150000000.00150000000.00资本公积
减：库存股专项储备
27盈余公积50209199.5648462109.7615285235.73
其中：法定公积金50209199.5648462109.7615285235.73任意公积金储备基金企业发展基金利润归还投资
未分配利润451882796.01436158987.84137567121.56外币报表折贷差额
所有者权益合计902091995.57634621097.60302852357.29
负债和所有者权益总计1219947580.531021770280.81576515629.63
二、利润表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入2037735.862037735.8520932884.36
其中：营业收入2037735.862037735.8520932884.36
其中：主营业务收入2037735.862037735.852037735.86
其他业务收入18895148.50
二、营业总成本-1366888.54-4855253.631073872.88
其中：营业成本
其中：主营业务成本其他业务成本
营业税金及附加244129.96销售费用
管理费用1448422.54223862.81847270.81
其中：业务招待费研究与开发费
财务费用-2815311.08-5079116.44-17527.89
其中：利息支出
利息收入-2818909.98-5084887.26-22198.80汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
28资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”16477048.47394027172.237630762.64号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润（营业亏损以“-”号19881672.87400920161.7127489774.12填列）
加：营业外收入2541954.96
其中：非流动资产处置利得非货币性资产交换利得政府补助债务重组利得
减：营业外支出5000000.00
其中：非流动资产处置损失非货币性资产交换损失债务重组损失四、利润总额（亏损总额“-”号填19881672.87395920161.7130031729.08列）
减：所得税费用2410774.9059597085.062702855.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列）17470897.97336323076.6527328873.46
六、其他综合收益
七、综合收益总额17470897.97336323076.6527328873.46
三、现金流量表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2160000.002160000.002160000.00
29收到的税费返还588440.95
收到其他与经营活动有关的现金108945283.32162730088.73269600359.80
经营活动现金流入小计111105283.32165478529.68271760359.80
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现16000.0024000.0024000.00金
支付的各项税费60883983.152231750.423845690.80
支付其他与经营活动有关的现金125852348.90242771578.18214440778.91
经营活动现金流出小计186738332.05245027328.60218310469.71
经营活动产生的现金流量净额-75647048.73-79548798.9253449890.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1974417406.12725200000.00364770267.71
取得投资收益收到的现金18301099.87267096955.077630762.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计1992718505.99992296955.07372401030.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金1787100000.00867063591.00333384553.42取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计1787100000.00867063591.00333384553.42
投资活动产生的现金流量净额205618505.99125233364.0739016476.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金250000000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计250000000.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
30支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额250000000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额379971457.2645684565.1592466367.02
加：期初现金及现金等价物余额148445488.81102760923.6610294556.64
六、期末现金及现金等价物余额528416946.07148445488.81102760923.66
第十一节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况说明
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第五十条规定的情况说明
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
31关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、执行事务合伙人委派代表的身份证；
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务基
本情况说明；
3、信息披露义务人前六个月内买卖公司股份的情况说明；
4、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人关于同业竞争及关联交易的说明与承诺；
6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺；
7、信息披露义务人的财务资料；
8、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；
9、信息披露义务人签署的本报告书文本。
二、备置地点
备置地点：上海二三四五网络控股集团股份有限公司证券部
联系电话：021-64822345
通讯地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼
32信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表：
叶可
2023年1月6日
33（本页无正文，为《详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表：
叶可
2023年1月6日
34附表：详式权益变动报告书
基本情况上市公司名称上海二三四五网络控股上市公司所在地上海市集团股份有限公司股票简称二三四五股票代码002195信息披露义务人名称上海岩合科技合伙企业信息披露义务人上海市（有限合伙）注册地
拥有权益的股份数量变化增加√减少□不变□有无一致行动人有□无√信息披露义务人是否为上市是□否√（本次协议转让信息披露义务人是□否√（本次协议转
公司第一大股东完成后，信息披露义务是否为上市公司让完成后，信息披露人将成为上市公司第一实际控制人义务人将成为上市公大股东）司控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司实际控制人）
信息披露义务人是否对境是□否√信息披露义务人是□否√
内、境外其他上市公司持股是否拥有境内、外
5%以上两个以上上市公
司的控制权
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□协议转让√国
有股行政划转或变更□间接方式转让□取
得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市 股票种类：A股
公司已发行股份比例持股数量：0股
当时公司总股本：5724847663股
持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 股票种类：A股量及变动比例持股数量：553924434股
当时公司总股本：5724847663股
持股比例：9.6758%
变动数量：553924434股
变动比例：9.6758%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否√
35与上市公司之间是否存在同业竞争是□否√信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减是√否□（信息披露义务人承诺本次权益变持动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份；在本报告书签署之日起的未来
12个月内，信息披露义务人不排除在符合
现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》
及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。）信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市是□否√公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√否□
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是√否□（本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核通过后方可实施）
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√
36（本页无正文，为《详式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表：
叶可
2023年1月6日
37