方正电机:关于控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2023-001
浙江方正电机股份有限公司
关于控制权拟发生变更的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易的基本情况
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）的控股股
东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”）及其一致行动人中振汉江装备科
技有限公司（以下简称“中振汉江”）拟在限售期满后3个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，分别向湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）转让其持有的公司2500万股股份、2000万股股份（以下简称“本次股份转让”），且张敏拟终止将其所持33626337股份对应的表决权委托给卓越汽车（以下简称“本次表决权终止委托”），卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持公司1500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技（以下简称“本次表决权委托”）。此外，公司拟向智驱科技非公开发行股票，智驱科技拟全额认购公司向其发行的10000万股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
上述股份转让、表决权委托、非公开发行构成一揽子交易安排（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，智驱科技将直接持有公司14500万股股份，同时卓越汽车将其持有的公司1500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技，公司控股股东将由卓越汽车变更为智驱科技，实际控制人将由无实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。二、本次交易的进展情况
1、公司收到智驱科技的通知，获悉智驱科技股东德清县产业发展投资基金
有限公司（以下简称“德清产投基金”）与德清盈方管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“德清盈方”）就本次交易签署了《补充协议》（以下简称“本协议”），经交易各方友好协商，就《关于湖州智驱科技产业发展有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”）及与其他方签署的《战略合作协议》等一系
列协议文件（统称“原协议”）中关于智驱科技的董事委派安排约定进行调整，《补充协议》的主要内容如下：
（1）各方同意，将原协议中关于智驱科技的董事委派安排进行如下调整：
智驱科技董事会由5名董事组成，德清产投基金有权委派4名董事，德清盈方有权委派1名董事。
（2）各方同意，将原协议中关于方正电机的董事委派安排进行如下调整：
方正电机的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。在方正电机的6名非独立董事中，其中4名董事由德清产投基金提名，2名董事由德清盈方提名；方正电机的3名独立董事全部由德清产投基金推荐。智驱科技应根据上述安排以股东名义向方正电机提名/推荐。
（2）各方同意，智驱科技按本协议上述调整事项相应修改公司章程并办理
工商变更/备案等相关程序。
（3）各方同意，将《合资协议》7.8条内容修改如下：
智驱科技设董事会。董事会由五名董事组成，德清产投基金有权委派四名董事，德清盈方有权委派一名董事。
各方委派的董事应符合以下条件：
(a)不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；
(b)符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格。
德清产投基金委派的四名董事中，应有至少一名董事在机械、制造、工业设计汽车应用类、智能控制器等相关行业或企业经营管理领域或公司运营所涉审
计、法律等专业领域具有丰富的从业经验。（4）各方同意，将《合资协议》7.12条内容修改如下：
董事及授权安排：
(a)方正电机的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
(b)在方正电机的6名非独立董事中，其中4名董事应由德清产投基金提名，2名董事应由德清盈方提名。
(c)方正电机的3名独立董事全部由德清产投基金推荐。方正电机独立董事应具备相关法律法规规定的任职条件、具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则、具有法律、经济或行业相关的工作经验。
智驱科技应根据上述安排以股东名义向方正电机提名/推荐。
（5）各方同意，智驱科技按本协议上述调整事项相应修改公司章程并办理
工商变更/备案等相关程序。
（6）本协议内容与原协议不一致的，以本协议约定为准。除本协议以上调
整事项外，各方仍按原协议相关约定继续履行。
（7）本协议经各方签署之日起成立并生效。
2、经营者集中反垄断审查国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，主要内容如下：根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对智驱科技收购方正电机股权案不实施进一步审查。智驱科技从即日起可以实施集中。
3、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“浙江省国资委”）出具了
《浙江省国资委关于同意收购浙江方正电机股份有限公司控制权的批复》。该批复原则同意智驱科技收购方正电机控制权方案。同意智驱科技认购方正电机定向增发10000万股股票；同意智驱科技协议受让卓越汽车所持方正电机2500万股股票，协议受让中振汉江所持方正电机2000万股股票。
三、风险提示截至本公告披露日，公司控制权拟发生变更事宜正在推进中，最终能否实施
完成及实施完成时间尚存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、德清产投基金与德清盈方签署的《补充协议》。
2、国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
3、浙江省国资委文件《浙江省国资委关于同意收购浙江方正电机股份有限公司控制权的批复》。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年1月7日