用友网络:北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的法律意见

天元律师事务师
ITIAN YUAN LAW FIRM
北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的法律意见
京天股字(2023)第005号
致:用友网络科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与用友网络科技股份有限公
司(以下简称“用友网络”或“公司”)签署的法律服务协议,本所担任用友网络的
中国法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华
称“《收购管理办法》”)等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,现
就公司控股股东北京用友科技有限公司(以下简称“北京用友科技”)的一致行动
人北京用友企业管理研究所有限公司(以下简称“用友研究所”或“增持人”)增持用友网络股份(以下简称“本次增持股份”)的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师声明如下:
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国(为出具本法律意见之目
的,本法律意见中的“中国”仅指中国大陆地区,不包括香港特别行政区和澳门特
别行政区及台湾地区)相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持股份所涉及的公司股票价值发表
意见。如涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
天元律师事务呵
TIAN YUAN LAW FIRM
3、本所在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别
的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供
的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断,
并据此出具法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人本次增
持股份有关的事项进行充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见,本所已得到公司的如下保证:公司及增持人已向本所提
供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,
有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本法律意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份必备的法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
根据用友网络公开披露的信息并经查验,本次增持的增持人为用友研究所。根
据用友网络提供的营业执照等相关资料并经本所律师核查,本次增持的增持人的基本情况如下:
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TLAN YUAN LAW FIRM
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸
易咨询；投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据增持人出具的说明与承诺及提供的材料,并经本所律师核查中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监
会、上海证券交易所等网站,截至本法律意见出具之日,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为,增持人是依法有效存续的有限责任公司,具有中国法律法规、
规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持的情况
(一)本次增持前增持人持股情况
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根据用友网络发布的公告及增持人的确认并经本所律师核查,本次增持股份前,
增持人持有用友网络102,322,506股股份,占公司总股本的2.9800%。增持人及其一
致行动人北京用友科技、上海用友科技咨询有限公司合计持有公司股份1,415,553,411股,占公司总股本的41.2261%。
(二)本次增持计划
2022年7月2日,用友网络发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份及后
续增持计划的公告》(公告编号:临2022-072),增持人在2022年7月1日通过
上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票2,283,300股,增持金额为人民币
5,008.94万元。增持人自2022年7月1日起未来6个月内,继续在二级市场以集
中竞价方式增持公司股票,累计增持金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元(含2022年7月1日增持金额)。
(三)本次增持实施情况
根据公司提供的相关资料、发布的公告文件并经本所律师核查,增持人增持公司股份的具体情况如下:
1、2022年7月1日,增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统首次增持公司股份2,283,300股,增持金额为人民币5,008.94万元(不含交易费用)。
2、2022年8月22日至24日,增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份2,327,000股,增持金额为4,995.47万元(不含交易费用)。
3、2022年8月25日至2022年10月14日,增持人通过上海证券交易所集中
竞价交易系统增持公司股份514,800股,增持金额为1,004.38万元(不含交易费用)。
4、2022年11月2日至24日,增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份401,000股,增持金额为1,001.24万元(不含交易费用)。
截至2022年12月31日,增持人累计增持公司股票5,526,100股,累计增持金
额累计为12,010.03万元,本次增持计划实施前后,增持人及其一致行动人的持股情况如下:
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本所律师认为,增持人本次增持公司股份的行为合法、合规,符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第(四)项的规定,
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可免于以要约收购方式增持股份。
本次增持之前,增持人及其一致行动人合计持有公司股份1,415,553,411股,
占公司总股本的41.2261%,超过公司已发行股份的30%的情况已逾一年。本次
增持期间,增持人累计增持公司股份5,526,100股,占公司总股本的0.1609%,未超过公司总股本的2%。
综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:
(一)2022年7月2日,公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《用友网络科技股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续计
划的公告》(公告编号:2022-072),就增持主体、增持目的、增持股份的金额、
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增持价格、实施期限、资金来源、增持方式等情况进行了披露。
(二)2022年8月25日,公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《用友网络科技股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-090),就增持人的增持进展情况进行了披露。
(三)2022年10月17日,公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《用友网络科技股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-103),就增持人的增持进展情况进行了披露。
(四)2022年10月25日,公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《用友网络科技股份有限公司关于控股东一致行动人继续增持公司股份的实施
安排的公告》(公告编号:2022-106),就增持人的继续增持公司股份情况进行了披露。
(五)2022年11月25日,公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《用友网络科技股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-112),就增持人的增持进展情况进行了披露。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已就本次增持履行《收
购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定现阶段所需的信息披露义务,尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)增持人是依法有效存续的有限责任公司,具有中国法律法规、规章及
其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的主体资格；
(二)增持人本次增持公司股份的行为合法、合规,符合《证券法》《收购管
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理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
(三)本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形；
(四)公司已就本次增持履行了《收购管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的相关规定现阶段所需的信息披露义务,尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。
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