特发信息:国信证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

国信证券股份有限公司特发信息收购报告书之财务顾问报告
国信证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
上市公司名称：深圳市特发信息股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：特发信息
股票代码：000070收购人财务顾问（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二二年十二月国信证券股份有限公司特发信息收购报告书之财务顾问报告
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国信证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表
意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对特发信息的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、特发信息相关公告、法律意见书等信息披露文件。国信证券股份有限公司特发信息收购报告书之财务顾问报告（七）本财务顾问报告仅供深投控收购特发信息事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。国信证券股份有限公司特发信息收购报告书之财务顾问报告
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第一节声明.................................................1
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................5
第四节财务顾问核查意见.......................................务顾问报告
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在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议本次表决权协议委托指方式委托给深投控行使
本次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定本次收购指深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权委托给深
投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。
深投控、信息披露义
指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司。
务人、收购人
上市公司、特发信息指深圳市特发信息股份有限公司特发集团指深圳市特发集团有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《16号准则》指公司收购报告书》
《公司章程》指《深圳市特发信息股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。国信证券股份有限公司特发信息收购报告书之财务顾问报告!+#-./01国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。国信证券股份有限公司特发信息收购报告书之财务顾问报告
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收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，深投控对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖特发信息 A 股股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
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为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
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