江西长运:江西长运2023年第一次临时股东大会资料

江西长运股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
2023年1月江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2023年1月5日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
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六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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江西长运股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年1月10日10点0分
二、网络投票起止时间：自2023年1月10日至2023年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长王晓先生
五、会议议程：
1、主持人宣布公司2023年第一次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》
3、审议《关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案》
4、审议《关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案》5、审议《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》
6、股东（或授权代表）发言
7、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
8、主持人宣布现场投票表决结果
9、休会（等待上证所网络投票结果）
10、主持人宣布最终投票结果
11、见证律师宣读法律意见书
12、宣读公司2023年第一次临时股东大会决议
13、主持人宣布会议结束
3江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
2023年第一次临时股东大会资料之一
关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）申请总额为人民币5亿元的借款，现将相关情况说明如下:一、关联交易概述
为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，公司拟与南昌市交通集团签订短期借款合同，公司向南昌市交通集团申请总额为人民币5亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌市交通集团实际融资成本执行。
由于南昌市交通集团持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为93497.49万元。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。
公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持
4江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司65676853股无限售条件流通股占公司总股本的23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市交通投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区5栋22层
法定代表人：陈洪海
统一社会信用代码：91360100789701399W
注册资本：154414万元
成立日期：2006年6月8日
营业期限：2006-06-08至2056-06-07
经营范围：水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨询策
划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发；房地产开发与经营；房屋室内外装修；
资产经营管理；广告设计、制作、发布；国内贸易；财务咨询、企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南昌市交通投资集团有限公司的控股股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市交通投资集团有限公司的国有资产出资人职责。
截至2021年12月31日，南昌市交通投资集团有限公司经审计的资产总额为649.21亿元，所有者权益为284.41亿元，2021年度共实现营业收入102.68亿元，实现净利润
6.09亿元。
截至2022年9月30日，南昌市交通投资集团有限公司未经审计的资产总额为
2457.39亿元，所有者权益为1038.09亿元，2022年1至9月共实现营业收入489.85亿元，实现净利润9.66亿元。
三、拟签署的短期借款合同的主要内容
1、合同签署方：南昌市交通投资集团有限公司、江西长运股份有限公司
5江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
2、公司向南昌市交通集团申请短期借款，借款额度为人民币5亿元，具体金额按
实际提款金额计算。
3、借款期限及利率：借款期限为1年，借款利率按南昌市交通集团实际融资成本执行。
4、合同生效：合同经双方签字盖章之日起生效。合同生效后，除合同已有约定外，
任何一方都不得擅自变更或提前解除合同，如确需变更或解除合同，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，合同继续执行。
四、本次借款的目的和对公司的影响
公司本次向南昌市交通投资集团有限公司借款，用于补充流动资金与偿还债务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况公司于2022年12月21日召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第三十九次会议审议的《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”公司独立董事对公司拟向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次关
6江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
联借款事项有助于满足公司业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
3、董事会审计委员会审核意见2022年12月15日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》，同意公司向南昌市交通投资集团有限公司申请总额为人民币5亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌市交通投资集团有限公司实际融资成本执行，并同意将该议案提交董事会审议。
以上议案，请予以审议。
7江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
2023年第一次临时股东大会资料之二
关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西都市
城际公交有限公司（以下简称“都市城际公交”）主要经营业务为城市公共交通，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运）等。
因江西都市城际公交有限公司拟向交通银行股份有限公司南昌西湖支行申请流动
资金贷款以保证业务发展的资金需求，为支持都市城际公交发展，公司拟为江西都市城际公交有限公司在交通银行股份有限公司南昌西湖支行办理流动资金贷款提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述公司拟为全资子公司江西都市城际公交有限公司在交通银行股份有限公司南昌西
湖支行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币800万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
2022年12月21日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因江西都市城际公交有限公司资产负债率超过70%，且公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：江西都市城际公交有限公司（公司全资子公司）
8江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
统一社会信用代码：91360100669751439K
成立日期：2007年12月4日
住所：江西省南昌市青云谱区井冈山大道848号
法定代表人：甘冰
注册资本：9000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：城市公共交通，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），巡游出租汽车经营服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
道路货物运输站经营，国内货物运输代理，机动车充电销售，集中式快速充电站，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，机动车修理和维护，装卸搬运，汽车零配件零售，五金产品零售，日用百货销售，食用农产品零售，非居住房地产租赁，物业管理，小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江西都市城际公交有限公司经审计的总资产为14918.95万元，负债总额为10568.43万元，净资产为4350.52万元。2021年度都市城际公交实现营业收入10019.47万元，实现净利润-1136.64万元。
截至2022年9月30日，江西都市城际公交有限公司未经审计的总资产为
13168.35万元，负债总额为11004.95万元，净资产为2163.40万元。2022年1至
9月都市城际公交实现营业收入5149.37万元，实现净利润-2077.93万元。
三、拟签署的保证合同的主要内容
公司拟与交通银行股份有限公司南昌西湖支行签署的《保证合同》的主要内容：
保证人：江西长运股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司南昌西湖支行
债务人：江西都市城际公交有限公司
保证方式：连带责任保证
9江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保金额：担保的主债权本金余额最高额800万元。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为全资子公司在银行办理流动资金贷款形成的债务提供担保，有利于都市城际公交资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。江西都市城际公交有限公司系公司全资子公司，其生产经营和财务管理由公司统一管控，同时鉴于担保金额较小，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会意见
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第三十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案》。
独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见：“公司本次担保的对象为全资子公司江西都市城际公交有限公司，其经营活动由公司统一管控，担保风险处于可控范围内。本次担保是公司为保证江西都市城际公交有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。”
10江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为67270万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.82%，其中公司对控股子公司提供的担保总额55500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.18%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为14128.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.77%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
11江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
2023年第一次临时股东大会资料之三
关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营和业务发展资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西长运大通物流有限公司（以下简称“大通物流”）向交通银行股份有限公司南昌西湖支行申请了1000万元的流动资金贷款。
为支持大通物流业务发展，公司拟为江西长运大通物流有限公司向交通银行股份有限公司南昌西湖支行申请借款提供连带责任担保，具体情况如下：
一、担保情况概述公司拟为全资子公司大通物流在交通银行股份有限公司南昌西湖支行办理流动资
金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币1000万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
2022年12月21日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：江西长运大通物流有限公司（公司全资子公司）
统一社会信用代码：9136010066975877X9
成立日期：2007年12月11日
住所：江西省南昌市青云谱区洪都南大道313号
法定代表人：甘冰
12江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
注册资本：5500万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一类整车维修，大中型客车整车修理，大型货车整车修理，小型车整车修理，危险品运输车辆整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理，维修竣工检验，货运站综合服务（普通货运信息，普通货物托运，普通货物仓储理货），普通货运，大型物件运输（一）；润滑油（脂）、化工（易制毒及危险化学品除外）、建材、汽车及配件、机械设备、照明产品、电子产品、五金交电、金属材料的销售；汽车用品的批发零售；陆路国际货运代理；代理申请各项机动车登记和相
关业务（申请补发机动车登记证书除外）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江西长运大通物流有限公司经审计的总资产为18932.98万元，负债总额为8985.65万元，净资产为9947.33万元。2021年度大通物流实现营业收入4777.21万元，实现净利润-499.79万元。
截至2022年9月30日，江西长运大通物流有限公司未经审计的总资产为
14000.94万元，负债总额为866.52万元，净资产为13134.42万元。2022年1至9月大通物流实现营业收入3146.74万元，实现净利润3187.10万元。
三、拟签署的保证合同的主要内容
公司拟与交通银行股份有限公司南昌西湖支行签署的《保证合同》的主要内容：
保证人：江西长运股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司南昌西湖支行
债务人：江西长运大通物流有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保金额：担保的主债权本金余额最高额1000万元。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期
13江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为全资子公司在银行办理流动资金贷款形成的债务提供担保，有利于大通物流资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。江西长运大通物流有限公司系公司全资子公司，其生产经营和财务管理由公司统一管控，且大通物流资产状况良好，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会意见
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第三十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案》。
独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见：“公司本次担保的对象为全资子公司江西长运大通物流有限公司，其经营活动由公司统一管控，担保风险处于可控范围内。本次担保是公司为保证江西长运大通物流有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。”六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为67270万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.82%，其中公司对控股子公司提供的担保总额55500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.18%；其余均为子公司对其控股子公
14江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为14128.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.77%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
15江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
2023年第一次临时股东大会资料之四
关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营和业务拓展资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司（以下简称“马鞍山长客”）
下属的控股子公司含山长运城乡公共交通有限公司（以下简称“含山公交”）向马鞍山农商银行申请了2000万元的固定资产贷款。
为支持含山公交业务发展，马鞍山长客按60%的股权比例为含山公交向马鞍山农商银行申请借款形成的债务提供连带责任担保，含山公交的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按40%的股权比例提供同等条件连带责任保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述公司控股子公司马鞍山长客为其控股子公司含山公交在马鞍山农商银行申请固定
资产借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权本金最高限额为人民币1200万元，保证期间为最后到期的一笔借款履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任保证。含山公交的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按股权比例提供同等条件连带责任保证担保。
2022年12月21日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因被担保人含山长运城乡公共交通有限公司资产负债率超过70%，且公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
马鞍山长运客运有限责任公司系本公司控股子公司，其基本情况如下：
担保人：马鞍山长运客运有限责任公司
16江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省马鞍山市花山区红旗北路96号
成立日期：2005年09月14日
注册资本：3000万元整
法定代表人：任卫东
主营业务：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；等。
本公司持有马鞍山长运客运有限责任公司51%股权。
截至2021年12月31日，马鞍山长运客运有限责任公司总资产14628.02万元，净资产为4359.40万元，2021年度实现营业收入4777.34万元，实现净利润-43.73万元。
三、被担保人基本情况被担保人：含山长运城乡公共交通有限公司（公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司持有其60%的股权）
成立日期：2017年05月26日
注册地点：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅苑路68号
法定代表人：王应节
注册资本：500万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；
餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；日用品批发；食用农产品零售；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2021年12月31日，含山公交经审计的总资产为4846.77万元，负债总额为4792.92万元，净资产为53.85万元。2021年度实现营业收入862.55万元，实现净利润165.37万元。
17江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
截至2022年9月30日，含山公交未经审计的总资产为5054.80万元，负债总额为5697.64万元，净资产为-642.84万元。2022年1至9月实现营业收入383.93万元，实现净利润-693.79万元。
四、最高额保证合同的主要内容
保证人：马鞍山长运客运有限责任公司
债权人：马鞍山农商银行
债务人：含山长运城乡公共交通有限公司
担保范围：合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保金额：债权本金最高限额人民币1200万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：在主债权确定期间，保证期间为最后到期的一笔借款履行期限届满之日起三年。主合同约定债务人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，保证期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
五、担保的必要性和合理性
为满足生产经营和业务拓展资金需求，含山长运城乡公共交通有限公司向马鞍山农商银行申请了2000万元的固定资产贷款。为支持含山公交业务发展，马鞍山长客按60%的股权比例为含山公交向马鞍山农商银行申请借款形成的债务提供连带责任担保，含山公交的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按40%的股权比例提供同等条件连带责任保证担保。
本次公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司对外担保，是为下属的控股子公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于含山公交的资金筹措和良性发展，符合马鞍山长客的整体利益。马鞍山长客对含山公交的经营管理、财务等方面具有控
18江西长运股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料制权，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍山长客的经营产生重大影响。
六、董事会意见
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第三十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》。
独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见：
本次马鞍山长运客运有限责任公司为下属的控股子公司含山长运城乡公共交通有
限公司在马鞍山农商银行申请固定资产借款形成的债务提供连带责任担保，有利于含山长运城乡公共交通有限公司资金筹措和良性发展，且含山公交的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按股权比例提供同等条件连带责任保证担保。马鞍山长运客运有限责任公司对含山长运城乡公共交通有限公司的生产经营及财务管理方面能够实施有效控制，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍山长运客运有限责任公司的经营产生重大影响。马鞍山长运客运有限责任公司本次对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
我们对《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为67270万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.82%，其中公司对控股子公司提供的担保总额55500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.18%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为14128.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.77%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
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