漫步者:2023年第一次临时股东大会决议公告

深圳市漫步者科技股份有限公司
证券代码：002351证券简称：漫步者公告编号：2023-001
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2.本次股东大会选举公司非独立董事、独立董事和股东代表监事分别采用
累积投票制；
3.本次审议的提案1、提案2.01、提案2.02、提案2.03为特别决议事项，
需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
4.本次审议的提案3、4、5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）的表决单独计票。
二、会议召开的情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议时间：2023年1月6日（星期五）下午14:30起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2023年1月6日09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2023年1月6日9:15）至投票结
束时间（2023年1月6日15:00）期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞
市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司第五届董事会
5.会议主持人：经举手表决，本次股东大会由公司董事会秘书李晓东先生
代董事长张文东先生主持。
6.本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市漫步
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者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1.出席会议的整体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共19人，代表有表决权股份数523189432股，占公司有表决权股份总数的58.8444%。
2.现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权股份数528375股，占公司有表决权股份总数的0.0594%。
3.网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表14人，代表有表决权股份数
522661057股，占公司有表决权股份总数的58.7849%。
4.受环境等原因影响，公司董事、监事及见证律师通过现场或视频的方式
出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
四、提案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下提案：
（一）审议通过了《关于修订案》的提案；
表决情况：523165132股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9954%；24300股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0046%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》；
逐项表决结果如下：
2.01关于修订《股东大会议事规则》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
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0.0000%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02关于修订《董事会议事规则》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03关于修订《监事会议事规则》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.04关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》
的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.05关于修订《独立董事工作制度》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
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表决结果：该子提案获得通过。
2.06关于修订《对外担保管理办法》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.07关于修订《对外投资管理制度》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.08关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.09关于修订《关联交易管理办法》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.10关于修订《募集资金管理办法》的提案
表决情况：518972258股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.1939%；4217174股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.8061%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
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0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.11关于制定《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案
表决情况：523165132股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9954%；24300股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0046%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.12关于制定《对外捐赠管理办法》的提案
表决情况：523165132股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9954%；24300股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0046%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.13关于制定《预算管理制度》的提案
表决情况：523165132股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9954%；24300股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0046%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
（三）审议通过了《关于董事会换届选举的提案》；
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。选举张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、周卫斌先生、王瑛女士为公司第六届董事
会非独立董事；选举张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生为第六届董事会独立董事。公司第六届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。
逐项累积投票表决结果如下：
3.00选举非独立董事
3.01选举董事候选人张文东先生为公司董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
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决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
张文东先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.02选举董事候选人肖敏先生为公司董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
肖敏先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.03选举董事候选人王晓红女士为公司董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
王晓红女士当选为第六届董事会非独立董事。
3.04选举董事候选人张文昇先生为公司董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
张文昇先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.05选举董事候选人周卫斌先生为公司董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
周卫斌先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.06选举董事候选人王瑛女士为公司董事
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表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
王瑛女士当选为第六届董事会非独立董事。
4.00选举独立董事
4.01选举独立董事候选人张昱波先生为公司独立董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
张昱波先生当选为第六届董事会独立董事。
4.02选举独立董事候选人李全兴先生为公司独立董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
李全兴先生当选为第六届董事会独立董事。
4.03选举独立董事候选人秦永慧先生为公司独立董事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
秦永慧先生当选为第六届董事会独立董事。
公司第六届董事会中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。原公司第五届董事会独立董事徐佳先生、邓小亮先生因连续担任两届独立董事且任期届满，将不再继续担任公司独立董事，亦不担任公司其他职务。公司对徐佳先生、邓小亮先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
（四）审议通过了《关于监事会换届选举的提案》。
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会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。选举王九均先生、范钢娟女士为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
逐项累积投票表决结果如下：
5.00选举股东代表监事
5.01选举股东代表监事候选人王九均先生为公司监事
表决情况：523161432股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9946%。
其中，中小投资者表决情况：4659874股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4027%。
王九均先生当选为第六届监事会股东代表监事。
5.02选举股东代表监事候选人范钢娟女士为公司监事
表决情况：523163632股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4662074股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4496%。
范钢娟女士当选为第六届监事会股东代表监事。
公司第六届监事会中，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名监事不超过公司监事总数的二分之一。
五、律师见证意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2023年
第一次临时股东大会法律意见书》全文详见2023年1月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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六、备查文件
1.《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》；
2.《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
二〇二三年一月七日
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