*ST吉药:吉林新锐律师事务所关于深圳证券交易所《关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项法律意见

吉林新锐律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函》
相关问题的专项法律意见
吉新锐律字【2023】第001号
致：吉药控股集团股份有限公司
吉林新锐律师事务所（以下简称“本所”）接受吉药控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“吉药控股”）的委托，根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年12月23日出具的“创业板关注函【2022】第454号”《关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函》（以下称“《关注函》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作出如下声明：
1.本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见，本所已得到吉药控股的如下保证：其已向本所提供为出
具本专项法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3.本法律意见仅供吉药控股就《关注函》所涉事项向深圳证券交易所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
1基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
《关注函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
《关注函》问题1：请补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参
与人员；结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。
回复：
（一）核查程序1.查阅了公司相关公告：《吉药控股集团股份有限公司关于收到业绩补偿款的公告》；
2.访谈了王平平、政府驻企纾困专班及吉药控股公司负责人；
3.获取并查阅了王平平最新的《个人信用报告》、梅河口亚利大近三年的财务报表；
4.获取并查阅了王平平关于业绩补偿款相关借款的来源凭证、梅河口亚利大支
付业绩补偿款的相关凭证；
5.查阅了公司与梅河口亚利大签署的《股权转让及增资协议》；
6.查阅了中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于吉药控股集团股份有限公司购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告的专项审核报告》、北京中科华资产评估有限公司出具的《吉药控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江亚利大胶丸有限责任公司股东全部权益可收回金额项目资产评估报告》；
27.查阅了业绩补偿款银行回单。
（二）核查内容
1.请补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参与人员
根据吉药控股与梅河口亚利大签署的《股权转让及增资协议》，吉药控股以自有资金23000万元购买梅河口亚利大持有的浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利大”）100%的股权。梅河口亚利大普通合伙人王平平就浙江亚利大的业绩作出承诺：浙江亚利大2018年、2019年、2020年扣除非经营性损益后的净利润分
别不低于2000万元、3000万元、4200万元，浙江亚利大2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于9200万元。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）对浙江亚利大2018年、2019年、2020年的净利润进行审计，该三年浙江亚利大累计实现的扣除非经常性损益的净利润为2177.32万元，仅占王平平所承诺累计净利润的23.67%。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《吉药控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江亚利大胶丸有限责任公司股东全部权益可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2021】第076号），截至2020年12月31日，浙江亚利大全部股权价值评估值为7145.57万元，低于吉药控股支付现金购买浙江亚利大股权时的交易价格23000万元，减值金额15854.43万元。王平平需向吉药控股支付业绩补偿款15854.43万元。
王平平虽未能按股权转让协议完成业绩承诺，但其认为，近几年国内新冠疫情造成的经营困境是主要原因之一。在此情况下，王平平多次与公司管理层协商寻求延期完成业绩承诺，但双方一直未能达成一致。基于公司现状，同时为了保障吉药控股和中小投资者的利益，2022年下半年，由政府驻企纾困专班牵头与王平平、公司管理层经过多轮沟通、讨论，最终达成一致意见：王平平同意遵照《股权转让及增资协议》的约定对其业绩承诺承担足额补偿义务，向吉药控股支付业绩补偿款
15854.43万元。
32022年12月20日，公司账户收到王平平委托梅河口亚利大支付的业绩补偿款
15854.43万元。至此，王平平已遵照《股权转让及增资协议》的相关约定，履行完毕补偿义务。
2.结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，并查阅王平平的《个人信用报告》，王平平不存在被列为失信被执行人的情况；梅河口亚利大的合伙人为王平平及周瑾，其中王平平持有梅河口亚利大的财产份额为99%且为执行事务合伙人。经访谈王平平并查阅梅河口亚利大近三年财务报表，梅河口亚利大目前正常存续并经营，因成立时间较短，尚未形成持续盈利；截至本法律意见出具之日，梅河口亚利大无对外投资的情况；梅河口亚利大为浙江亚利大原股东，除该情形外，梅河口亚利大与吉药控股不存在其它关联关系。
经访谈王平平，其为梅河口亚利大的执行事务合伙人，对该企业具有实际控制权。同时，梅河口亚利大也是吉药控股并购浙江亚利大的交易对手方，因此，王平平决定委托梅河口亚利大支付业绩补偿款。该笔业绩补偿款为王平平自筹资金。
本所认为，该笔业绩补偿款对应资金不是来源于或者变相来源于公司，公司未对相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，公司与相关方不存在“抽屉协议”，也未约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项不存在被限制权利或者设置抵押担保等情形。公司与王平平之间的债权债务已履行完毕，符合法律规定，该债权债务关系符合终止确认的条件。
《关注函》问题2：根据公司公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持公司
78.15%的股份被冻结。请补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已
4进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是
否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力，兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议；结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、
附带相关条件、债权受让方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。
回复：
（一）核查程序1.查阅了公司相关公告：《吉药控股集团股份有限公司关于收到债权转让通知的公告》《吉药控股集团股份有限公司关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》；
2.查阅了公司及控股子公司与兴业银行、梅河建设、梅河口国富、中庆建设有
限责任公司签署的借款协议；
3.查阅了本次债权转让过程中签署的《债权转让协议》《债权转让与催收通知》
《债权转让通知书》及相应付款凭证；
4.查阅了兴业银行通过天津产权交易中心公开转让对吉药控股的债权的相关材料；
5.访谈了政府驻企纾困专班、兴业银行相关负责人、中国华融相关负责人、梅
河建设相关负责人、梅河口国富相关负责人、卢忠奎、吉药控股负责人；
6.获取并查阅了梅河口市政府相关会议纪要、商请函等文件；
7.获取了梅河建设、梅河口国富关于债权转让的股东会决议等文件；
58.查阅了卢忠奎的《个人信用报告》、近一年的银行流水及其出具的《债务豁免函》、黄克凤出具的《债务豁免确认函》；
9.取得了公司就债权转让相关事宜出具的确认说明。
（二）核查内容
1.请补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力，兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议
（1）前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理
1）兴业银行与公司及控股子公司的债权债务
单位：元借款截止9月30日形成债权人债务人本金合计日期利息原因兴业吉药
2018/12/1899357330.72
银行控股并购
68442354.01317799684.73
兴业吉药贷款
2019/3/8150000000.00
银行控股兴业金宝补充流
2020/1/339845199.969769916.9649615116.92
银行药业动资金兴业长春补充流
2020/4/249000000.008133568.7657133568.76
银行普华动资金
合计338202530.6886345839.73424548370.41-
*12月16日兴业银行将债权转让给中国华融
借：短期借款—兴业银行33.820.25万元
应付利息—兴业银行8634.59万元
贷：其他应付款—中国华融42454.84万元
6*12月16日中国华融将债权转让给梅河建设
借：其他应付款—中国华融42454.84万元
贷：其他应付款—梅河建设42454.84万元
*12月19日梅河建设将部分债权转让给卢忠奎
借：其他应付款—梅河建设14881.90万元
贷：其他应付款—卢忠奎14881.90万元
*12月21日卢忠奎豁免债权
借：其他应付款—卢忠奎14881.90万元
贷：资本公积—资本溢价14881.90万元
2）梅河口国富与公司的债权债务
根据公司说明并经查阅相关借款协议，2022年5月17日，梅河口国富分别与梅河建设、中庆建设有限责任公司（“中庆建设”）、吉药控股、金宝药业、金宝营
销签署《债权转让协议》，由梅河口国富承接梅河建设、中庆建设对吉药控股的债权。截止2022年12月10日，吉药控股欠梅河口国富20281.45万元，利息541.43万元，本息合计20822.88万元。
*12月19日梅河口国富将债权转让给卢忠奎
借：其他应付款—梅河口国富20822.88万元
贷：其他应付款—卢忠奎20822.88万元
*12月21日卢忠奎豁免债权
借：其他应付款—卢忠奎20822.88万元
贷：资本公积—资本溢价20822.88万元
（2）本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员
1）兴业银行债权转让筹划过程、主要参与人员
经访谈政府驻企纾困专班、卢忠奎、吉药控股负责人，并查阅梅河口市政府会议纪要及商请函等文件，梅河口市政府为帮助缓解吉药控股资金压力，支持吉药控股的发展，与公司及相关方协商，筹划通过减少吉药控股金融机构借款体量提升公
7司盈利能力。政府驻企纾困专班在获悉兴业银行股份有限公司长春分行将对吉药控
股债权列入2022年底处置计划并通过天津产权交易中心公开挂牌转让过程中，与卢忠奎、公司管理层进行专门研讨并保持密切关注。中国华融报名参与了兴业银行债权转让的竞拍，并承接了兴业银行对吉药控股的该笔债权。梅河口市政府向中国华融发出商请函，以纾困吉药控股的角度，与其沟通对吉药控股债权的再次转让。
政府驻企纾困专班为加速推进吉药控股纾困力度，更好的保障吉药控股和中小投资者的利益，在梅河口市政府的大力支持下，以梅河建设名义承接了中国华融的该笔债权，最终在确保国有资产不受损失的前提下，将其中部分债权转让给卢忠奎。
以上为涉及兴业银行债权转让的筹划过程及主要参与方。
2）梅河口国富债权转让筹划过程、主要参与人员
经访谈政府驻企纾困专班、梅河口国富负责人、卢忠奎、吉药控股负责人，并查阅梅河口市政府会议纪要等文件，为帮助吉药控股缓解债务压力、支持吉药控股发展，保证政府纾困资金安全，梅河口市政府研究同意梅河口国富将该笔债权转让给卢忠奎。
以上为梅河口国富债权转让筹划过程及主要参与方。
（3）相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力
1）兴业银行债权转让
经访谈兴业银行、中国华融、梅河建设相关负责人，并查阅了梅河口市政府会议纪要、商请函及债权转让相应的转让协议与支付凭证、梅河建设关于债权转让的
股东会决议等文件，中国华融、梅河建设关于前述债权转让已履行了内部决策程序。
本所认为，兴业银行债权转让行为相关协议未附带生效条件或前提，符合法律规定，具有法律效力。
2）梅河口国富债权转让
8经访谈梅河口国富负责人，并查阅梅河市政府会议纪要、梅河口国富关于此次
债权转让的股东会决议等文件，梅河口国富关于债权转让已履行了内部决策程序。
本所认为，梅河口国富债权转让行为相关协议未附带生效条件或前提，符合法律规定，具有法律效力。
（4）兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性
1）兴业银行债权转让
经访谈政府驻企纾困专班、兴业银行、中国华融、梅河建设、卢忠奎、吉药控
股负责人，并查阅了梅河口市政府会议纪要、商请函、相关债权转让协议及股东会决议等文件，兴业银行与中国华融的债权转让均是已履行完毕内部决策的商业行为。
梅河建设系在确保自身国有资产不受损失、内部决策履行完毕的前提下，配合梅河口市政府，帮助吉药控股缓解债务压力、支持吉药控股发展而进行的债权转让。
以上主体的转让行为具有自身的合理性。
2）梅河口国富债权转让
经访谈政府驻企纾困专班、梅河口国富负责人、卢忠奎、吉药控股负责人，并查阅了梅河口市政府会议纪要、梅河口国富股东会决议、相关借款协议及债权转让
协议等文件，梅河口国富对吉药控股的债权主要系纾困资金，为确保政府纾困资金安全，帮助吉药控股缓解债务压力、支持吉药控股发展，根据梅河口市政府会议纪要内容，梅河口国富在内部决策程序履行完毕的前提下进行了债权转让。
以上主体的转让行为具有自身的合理性。
（5）相关方、卢忠奎及公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议
经访谈政府驻企纾困专班、兴业银行相关负责人、中国华融相关负责人、梅河
建设相关负责人、梅河口国富相关负责人、卢忠奎、吉药控股负责人，并查阅了相
9关债权转让协议及股东会决议等文件，相关方、卢忠奎及公司之间就上述相关债权
转让不存在其他利益安排或者一揽子协议。
2.结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受让
方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件
（1）结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受
让方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况，是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权
经访谈政府驻企纾困专班、兴业银行相关负责人、中国华融相关负责人、梅河
建设相关负责人、梅河口国富相关负责人、卢忠奎、吉药控股负责人，并查阅了相关债权转让协议及股东会决议等文件，各方的债权转让协议均不可变更、撤销，不附带相关条件。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，卢忠奎涉及两笔诉讼：
*.因公司子公司金宝药业向海通恒运融资租赁(上海)有限公司的借款已产生诉讼，子公司通化双龙化工股份有限公司作为担保方，其法定代表人卢忠奎，因此被上海金融法院出具限制消费令。
该案截至目前，金宝药业尚欠海通恒运融资租赁(上海)有限公司95万元，公司已与其沟通，将于近期全部清偿。此案相关债务非卢忠奎个人债务，不影响其承接及处置相关债权的能力。
*.2022年8月1日，因股权质押融资借款逾期，卢忠奎被东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）起诉并成为被执行人。
经访谈政府驻企纾困专班、卢忠奎、朱余勇及吉药控股负责人，并查阅了债权转让通知书等文件，根据东北证券于2022年11月25日出具的《债权转让通知书》
10内容，该笔债权已转让给朱余勇，卢忠奎与东北证券的诉讼已终结。这一案件的解决，增强了卢忠奎承接及处置相关债权的能力。经卢忠奎本人确认，其实际可支配的资产足以承接相关债权。上述受让债权所涉及的款项，卢忠奎会以变现相应资产的方式足额抵偿。
本所认为，卢忠奎具备承接相关债权的能力、有权处置相关债权。
（2）卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件
经访谈卢忠奎并经核查吉药控股相关公告文件，2022年12月21日，公司收到卢忠奎出具的《债务豁免函》，根据该《债务豁免函》，卢忠奎受让梅河口国富、梅河建设对吉药控股共计35704.78万元债权，为支持吉药控股发展，卢忠奎受让该债权后将吉药控股的债务全部豁免。该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后卢忠奎将不会以任何方式要求吉药控股承担或履行前述债权转让项下任何责任或义务。
本所认为，该《债务豁免函》内容真实、有效，具备法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系符合终止确认的条件。
（以下无正文）11（本页无正文，为《吉林新锐律师事务所关于深圳证券交易所相关问题的专项法律意见》的签字盖章页）
吉林新锐律师事务所（盖章）
负责人：____刘学峰_____
经办律师（签字）：____于渊_____
本所地址：【长春市净月开发区生态大街3682号伟峰东樾11号写字楼2803室】二0二三年一月三日