孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对孚能科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况2022年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号），同意公司本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。公司向特定投资者发行人民币普通股股票140000000股，发行价格为每股23.70元，募集资金总额人民币3318000000.00元，扣除不含税发行费用人民币61519746.95元，实际募集资金净额为人民币3256480253.05元。2022年11月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A 股）14000 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金三方/四方监管协议，依照规定对募集资金采取了专户存储管理。二、募集资金投资项目情况
由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据2021年度向特定对象发行A 股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元人民币原拟投入募集调整后拟投入序号项目名称项目总投资额资金募集资金
1高性能动力锂电池项目525625.90392000.00275648.03
2科技储备资金60000.0060000.0050000.00
合计585625.90452000.00325648.03
三、自筹资金预先投入募投项目、已支付发行费用情况及拟以募集资金置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目和以自筹资金支付发行费用情况的实际投资总金额为
人民币11921.23万元，因此，公司拟用募集资金置换截至2022年11月18日公司已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金人民币11921.23万元，具体情况如下：
（一）预先投入募投项目的情况
截至2022年11月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11649.18万元，公司拟使用募集资金人民币11649.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
其中：
募投项目已预先设备购序号建安工研发费其他费名称投入资金土地购置置程支出用用
及安装其中：
募投项目已预先设备购序号建安工研发费其他费名称投入资金土地购置置程支出用用及安装高性能动
1力锂电池11036.5629.5810833.180.000.00173.80
项目科技储备
2612.620.000.00527.7784.850.00
资金
合计11649.1829.5810833.18527.7784.85173.80
（二）已支付发行费用的情况截至2022年11月18日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额（不含增值税）272.05万元，拟使用募集资金人民币272.05万元置换预先支付的发行费用。
综上，公司合计拟用募集资金人民币11921.23万元置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
四、审议程序及专项意见
（一）审议程序公司于2022年12月29日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为11921.23万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确的同意意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，内容及程序合法、合规。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、会计师鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换事项出具《孚能科技（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014991号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了孚能科技公司截止2022年11月18日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，东吴证券股份有限公司对孚能科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
______________________________沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日