欣旺达:关于2023年度新增日常关联交易预计的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-003
欣旺达电子股份有限公司
关于2023年度新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）及控股子
公司关联方的变化情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司及控股子公司与关联方山东吉利欣旺达动力电池有限公司（以下简称“山东吉利欣旺达”）发生日常关联交易不超过50000万元，与关联方深圳睿克微电子有限公司（以下简称“睿克微”）发生日常关联交易不超过300万元，与关联方派尔森环保科技有限公司（以下简称“派尔森”）发生日常关联交易不超过160000万元。2022年度公司及控股子公司与关联方山东吉利欣旺达发生的关联交易金额为3511.72万元，与睿克微未发生关联交易，与派尔森发生的关联交易金额为15205.89万元；
2023年初至本公告披露日期间公司及控股子公司与关联方山东吉利欣旺达、睿克
微、派尔森发生的关联交易金额均为0万元。
2023年1月5日，公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，相关关联董事王威先生、曾玓先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司与上述公司存在关联关系，发生的交易为关联交易。本次新增日常关联交易额度经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
2023年度公司及控股子公司与山东吉利欣旺达、睿克微、派尔森的日常关联
1交易预计具体情况如下：
本年初截至披露上年发生金额关联交易关联交易内关联交易预计2023年总注3
关联方日已发生金额（单位：万元）
类别容定价原则额（单位：万元）（单位：万元）
调机物料、设
备、生产线
向关联人体、工业品、山东吉利
销售产检测、售电、市场定价49950.000.003511.72注1欣旺达
品、商品能源数字化平台等销售业务向关联人山东吉利光伏发电屋
市场定价50.000.000.00注1租赁欣旺达顶租赁向关联人注2
采购原材 睿克微 MIC麦克风 市场定价 300.00 0.00 0.00料向关联人采购原材氮甲基吡咯注2
派尔森市场定价50000.000.0010899.59料及原材烷酮及加工料加工向关联人
废料、梯次电注2
销售产派尔森市场定价110000.000.004306.30芯回收
品、商品
注1：欣旺达董事长、总经理王威先生同时担任山东吉利欣旺达的董事，故认定山东吉利欣旺达为公司关联方。
注2：欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生同时担任睿克微的董事，故认定睿克微为公司关联方。曾玓先生已于2022年8月1日辞任派尔森董事，根据相关法律法规规定，自曾玓先生辞职之日起
12个月内派尔森仍为公司关联方。
注3：上述列表所示中，财务数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2实际发生金预计2022年实际发生额
关联交易关联交易内注1关联方额（单位：总额（单位：与预计金额披露日期及索引类别容万元）万元）差异（%）详见公司2022年8月调机物料、
26日于巨潮资讯网披
向关联人设备、生产山东吉利露的公告：《关于2022销售产线体、工业3511.7210000.0064.88欣旺达年度新增日常关联交
品、商品品、检测等易预计的公告》（公告销售业务编号：2022-137）向关联人
采购原材 睿克微 MIC麦克风 0.00 100.00 100.00详见公司2022年8月1料日于巨潮资讯网披露向关联人的公告：《关于补充确采购原材氮甲基吡咯
派尔森10899.5922000.0050.46认关联交易及2022年料及原材烷酮及加工度新增日常关联交易料加工预计的公告》（公告编向关联人号：2022-128）
销售产派尔森废料回收4306.306000.0028.23
品、商品
2022年度公司与上述关联方日常关联交易的实际
发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业
较大差异的说明务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存
上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的在较大差异的说明原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
3注1：上述列表所示中，财务数据未经审计。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）山东吉利欣旺达动力电池有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：山东吉利欣旺达动力电池有限公司
统一社会信用代码：91370400MA9501F81Q
成立日期：2021年9月24日
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
注册地址：山东省枣庄高新区张范街道宁波路88号
法定代表人：叶智林
经营范围：一般项目：电池销售；汽车零配件批发；电子产品销售；电池制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；
发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；电工机械专用设备制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；软件开发。
控股股东：浙江吉润汽车有限公司
实际控制人：李书福
与上市公司关联关系:欣旺达董事长、总经理王威先生同时担任山东吉利欣
旺达的董事，故认定山东吉利欣旺达为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，山东吉利欣旺达不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2021年9-12月注1/2021年12月31日2022年9月30日/2022年1-9月总资产37968.38102131.28
总负债36502.7895692.78
净资产1465.606438.50
营业收入0.000.00
利润总额-712.53-3027.10
净利润-534.40-3027.10
注1：山东吉利欣旺达于2021年9月24日成立，故2021年度财务数据从2021年9月起算。
4注2：上述列表所示中，财务数据未经审计。
3、山东吉利欣旺达的股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
浙江吉润汽车有限公司4150.0041.50
欣旺达电动汽车电池有限公司3000.0030.00
吉利汽车集团有限公司2850.0028.50
合计10000.00100.00
（二）深圳睿克微电子有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：深圳睿克微电子有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GYHCM9J
成立日期：2021年8月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1111.1111万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳国际软件园3栋507
法定代表人：王文信
经营范围：一般经营项目是：电子产品销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目是：
货物进出口；技术进出口。
控股股东：HillWind Limited
与上市公司关联关系：欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生同时担
任睿克微的董事，故认定睿克微为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，睿克微不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2021年8-12月注1/2021年12月31日2022年1-9月/2022年9月30日
总资产605.092151.01
总负债43.5711.86
净资产561.522139.15
5营业收入0.0028.40
利润总额-38.48-422.37
净利润-38.48-422.37
注1：睿克微于2021年8月30日成立，故2021年度财务数据从2021年8月起算。
注2：上述列表所示中，财务数据未经审计。
3、睿克微的股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
HillWind Limited 909.10 81.82
深圳市前海弘盛技术有限公司111.1110.00深圳睿仁芯企业管理合伙企业
90.908.18（有限合伙）
合计1111.11100.00
（三）派尔森环保科技有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：派尔森环保科技有限公司
统一社会信用代码：91610521MA6Y88ME96
成立日期：2018年12月4日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：19921.8750万元人民币
注册地址：陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧
法定代表人：李虎林
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配件制造；电池制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
再生资源加工；高纯元素及化合物销售；新能源汽车换电设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；
电池销售；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；蓄电池租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；汽车零部件研发；新材料技术推广服务；固体废物治理；汽
车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；机动车改装服务；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务。
6控股股东：派尔森实业发展有限公司
实际控制人：李虎林
与上市公司关联关系：欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生已于2022年8月1日辞任派尔森董事，根据相关法律法规规定，自曾玓先生辞职之日起12个月内派尔森仍为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，派尔森不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-12月/2021年12月31日2022年1-9月/2022年9月30日
总资产49480.6356273.71
总负债19063.7024884.29
净资产30416.9431389.42
营业收入16575.8317928.08
利润总额667.19836.22
净利润631.98739.37
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
3、派尔森的股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
派尔森实业发展有限公司12046.8860.47
深圳市前海弘盛技术有限公司4453.1322.35陕西顺和源管理咨询合伙企业
999.005.01（有限合伙）
秦厉陈501.002.51陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业
450.002.26（有限合伙）宁波市智寻创业投资合伙企业
351.561.76（有限合伙）共青城道合创业投资合伙企业
351.561.76（有限合伙）陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业
300.001.51（有限合伙）
林顺生234.381.18漳州招商局经济技术开发区合泽
234.381.18
股权投资合伙企业（有限合伙）
合计19921.88100.00
注：上表若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
7三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和依据公司及控股子公司与上述关联方发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要。交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
（二）关联交易协议签署情况具体关联交易协议由公司及控股子公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司及控股子公司日常经营性交易及业务，是公司及控股子公司业务发展及经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及控股子公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的交易相比金额较少，不会导致公司对关联
人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见：
公司独立董事在公司第五届董事会第四十五次（临时）会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：经审阅公司提交的《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，并询问公司有关人员关于此次关联交易的情况后，认为上述关联交易是公司日常经营发展所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，因此一致同意将此项议案提交公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议。
公司独立董事针对公司2022年度与相关关联方日常关联交易的实际发生额
与预计金额存在差异、2023年度新增日常关联交易预计的事项发表了独立意见，认为：
1、2022年度公司与相关关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在
8差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况；
2、该议案的关联交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
3、该议案的关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是
中小股东和公司利益的情形；
4、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有
关法律法规的规定；
5、我们一致同意2023年度新增日常关联交易预计的事项。
六、监事会意见公司第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，监事会认为：相关交易系欣旺达正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司2023年度新增日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：欣旺达《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第四十五次（临时）会议、第五届监事会第四十五次会议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。上述新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，保荐机构对欣旺达2023年度新增日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十五次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第四十五次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见。
94、《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2023年度新增日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年1月5日
10