五矿发展:五矿发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司（600058）2023年第一次临时股东大会会议资料五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年一月十六日五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年1月5日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2022年12月29日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于1月6日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安
排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会务组五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议程表
第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东大会须知
第三项审议议案1、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》2、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》3、《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》4、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》5、《关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》6、《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》
第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项(1)宣读大会决议(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名
第七项大会结束五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
1、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部
控制审计机构的议案.............................................2
2、关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的
议案....................................................6
3、关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案.....9
4、关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案14
5、关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案20
6、关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案....26五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于续聘中审众环会计师事务所为公司
2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
始创于1987年，2013年11月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层，首席合伙人为石文先先生。截至2021年末，中审众环合伙人数量为199人，注册会计师数量为1282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为780人。
2021年，中审众环经审计的总收入为216939.17万元，审计业
务收入为185443.49万元，证券业务收入为49646.66万元。2021年度，中审众环审计的上市公司客户总计181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，其中本公司同行业上市公司客户共12家（含本公司）。2021年，中审众环审计收费总额为18088.16万元。
2、投资者保护能力
2中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提
职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
3、诚信记录
中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行
政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杜高强，2014年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计工作，2013年起开始在中审众环执业，2021年起为五矿发展提供审计服务。最近3年签署过3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李锋勤，2006年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计工作，2013年起开始在中审众环执业，
2019年起为五矿发展提供审计服务。最近3年签署过2家上市公司审计报告。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行
政处罚、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人杜高强、签字注册会计师李锋勤、项目质
3量控制复核人陈俊不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟支付中审众环2022年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与2021年相比未发生变化。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及中审众环的收费标准等因素确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见公司董事会审计委员会2022年度第七次会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会认为中审众环在公司2021年度的审计工作中敬业勤勉、认真专业，具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，同意继续聘任中审众环为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次续聘会计师事务所事项的事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前认可本事项，认为中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为中审众环具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，同意续聘其为本公司2022年度财务审计及内部控制审计服务机构；续聘相关决策程
4序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形；同意将该事项提交公司股东大会审议，同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
（三）公司董事会对本次聘请会计事务所相关议案的审议情况公司第九届董事会第八会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构；同意将上述事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述有关事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
5五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》。
一、业务情况概述
为进一步加速资金周转，提高资金利用率，2023年公司及下属子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币260亿元。公司及下属子公司可在该额度内办理具体保理及贴现业务，
业务期限为合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项保理及贴现合同约定期限为准。
二、业务交易双方基本情况
（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五
矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属子公司、中国
矿产有限责任公司及其下属子公司、龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司及其下属子公司等本公司下属全资或控股子公司。
（二）业务交易对方基本情况：商业银行及非银行金融机构。
三、业务及拟签订合同的主要内容
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。
6（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授
权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期
限、服务能力等综合因素选择。
（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子
公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2023年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币260亿元。
（五）业务期限：合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关银行协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收
票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
四、业务的目的以及对公司的影响
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。
五、业务的组织实施
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行
使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的
7应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以
开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。
以上议案，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
8五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》。
一、综合授信及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子
公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计2023年度担保总额不超过60亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、
五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
9二、被担保人基本情况
1、五矿钢铁
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997年1月17日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
法定代表人：张岑
注册资本：90000万元
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为133.83亿元；负债总额为127.91亿元，其中流动负债总额为124.15亿元；净资产为5.92亿元。2021年实现营业收入为434.20亿元，利润总额40280.53万元，净利润为
21462.17万元。
截至2022年9月30日，五矿钢铁资产总额为163.19亿元；负
10债总额为156.71亿元，其中流动负债总额为152.82亿元；净资产为
6.48亿元。2022年1至9月实现营业收入为275.15亿元，利润总额
8546.47万元，净利润为6283.93万元。
2、中国矿产
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987年5月29日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层
法定代表人：李辉
注册资本：90000万元
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；加工不锈钢制品(限分公司经营)；承包境外矿产、冶金、机电
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；铁合金生产(仅在外埠从事生产经营活动)；销售
焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化
学品及一类易制毒化学品)；经济信息咨询(不含中介服务)；金属材
料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询(中介除外)；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备
租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为77.89亿元；负债总额为68.39亿元，其中流动负债总额为68.27亿元；净资产为9.49亿元。2021年实现营业收入为362.33亿元，利润总额28671.67万元，净利润为
21039.92万元。
11截至2022年9月30日，中国矿产资产总额为88.66亿元；负债
总额为76.03亿元，其中流动负债总额为75.87亿元；净资产为12.63亿元。2022年1至9月实现营业收入为232.98亿元，利润总额
41516.49万元，净利润为31412.68万元。
3、五矿贸易
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988年7月28日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层
法定代表人：王鹏
注册资本：15808万元
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不
含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工
业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁
(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为16.27亿元；负债总额为13.93亿元，其中流动负债总额为13.93亿元；净资产为2.34亿元。2021年实现营业收入为26.30亿元，利润总额610.37万元，净利润为420.49万元。
截至2022年9月30日，五矿贸易资产总额为33.56亿元；负债总额为31.20亿元，其中流动负债总额为31.16亿元；净资产为2.36亿元。2022年1至9月实现营业收入为49.86亿元，利润总额-6431.64
12万元，净利润为-5613.39万元。
三、担保协议的主要内容
2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流
动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司
申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，担保总额预计不超过60亿元人民币。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行或非银行金融机构实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与其实际签署的协议为准，预计最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。
以上议案，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
13五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》。
一、关联交易及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2023年公司从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过20亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构
14成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。
统一社会信用代码：91110000101710917K
成立日期：1993年05月26日
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：张树强
注册资本：350000万人民币
主要股东：中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，五矿财务公司报表口径总资产为268.38亿元；归属于母公司所有者权益53.10亿元；2021年度实现营业收入
6.56亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.32亿元。
15截至2022年6月30日，五矿财务公司报表口径总资产为278.15亿元；归属于母公司所有者权益54.48亿元；2022年1-6月实现营业
收入2.38亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.38亿元。
五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、五矿钢铁有限责任公司
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997年1月17日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
法定代表人：张岑
注册资本：90000万元
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为133.83亿元；负债总额为127.91
16亿元，其中流动负债总额为124.15亿元；净资产为5.92亿元。2021年实现营业收入为434.20亿元，利润总额40280.53万元，净利润为
21462.17万元。
截至2022年9月30日，五矿钢铁资产总额为163.19亿元；负债总额为156.71亿元，其中流动负债总额为152.82亿元；净资产为
6.48亿元。2022年1至9月实现营业收入为275.15亿元，利润总额
8546.47万元，净利润为6283.93万元。
2、中国矿产有限责任公司
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987年5月29日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层
法定代表人：李辉
注册资本：90000万元
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；加工不锈钢制品(限分公司经营)；承包境外矿产、冶金、机电
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；铁合金生产(仅在外埠从事生产经营活动)；销售
焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化
学品及一类易制毒化学品)；经济信息咨询(不含中介服务)；金属材
料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询(中介除外)；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备
租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
17合伙）审计，中国矿产资产总额为77.89亿元；负债总额为68.39亿元，其中流动负债总额为68.27亿元；净资产为9.49亿元。2021年实现营业收入为362.33亿元，利润总额28671.67万元，净利润为
21039.92万元。
截至2022年9月30日，中国矿产资产总额为88.66亿元；负债总额为76.03亿元，其中流动负债总额为75.87亿元；净资产为12.63亿元。2022年1至9月实现营业收入为232.98亿元，利润总额
41516.49万元，净利润为31412.68万元。
3、五矿贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988年7月28日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层
法定代表人：王鹏
注册资本：15808万元
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不
含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工
业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁
(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为16.27亿元；负债总额为13.93亿元，其中流动负债总额为13.93亿元；净资产为2.34亿元。2021年实现营业收入为26.30亿元，利润总额610.37万元，净利润为420.49
18万元。
截至2022年9月30日，五矿贸易资产总额为33.56亿元；负债总额为31.20亿元，其中流动负债总额为31.16亿元；净资产为2.36亿元。2022年1至9月实现营业收入为49.86亿元，利润总额-6431.64万元，净利润为-5613.39万元。
四、相关协议的主要内容
公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过20亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司与全资子公司之间的担保，不涉及反担保。
以上议案，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
19五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》。
一、担保情况概述
根据上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以下简称“广期所”）相关要求及公司业务发展需要，2023年公司拟为全资或控股子公司开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、
交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。
预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿无锡物流园有限公
司、五矿物流（上海）有限公司，公司控股子公司五矿物流园（东莞）有限公司、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司。
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度相关担保事项提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
201、五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）
统一社会信用代码：91320206591120628H
成立日期：2012年02月29日
住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号
法定代表人：王伟
注册资本：26600万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息
服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管
理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2021年12月31日，无锡物流园资产总额为85909.63万元；
负债总额为63000.27万元，其中流动负债总额为62793.86万元；净资产为22909.35万元。2021年实现营业收入为74613.01万元，利润总额为1355.09万元，净利润为793.67万元。上述财务数据已经审计。
截至2022年9月30日，无锡物流园资产总额为66676.27万元；
负债总额为42863.11万元，其中流动负债总额为42674.57万元；净资产为23813.16万元。2022年1至9月实现营业收入为22936.83万元，利润总额为1128.88万元，净利润为860.22万元。上述财务数据未经审计。
2、五矿物流园（东莞）有限公司
统一社会信用代码：91441900588291039M
成立日期：2011年12月27日
21住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新沙路8号
法定代表人：王韬
注册资本：30000万元与公司的关系：公司控股子公司（五矿钢铁有限责任公司持股
70%，深圳市铁塔实业有限公司持股15%，天津荣程祥泰投资控股集团有限公司持股15%）
经营范围：投资开办金属材料城市场和物流园；从事市场物业租
赁、销售及管理服务；金属制品、有色金属、焦炭、煤炭、矿砂、水
泥、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、塑料原料及制品、机
械电器设备、五金交电、家用电器、电子产品的采购销售、储存、装
卸、网上销售及其信息咨询；钢材的剪切加工、检验检测；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，东莞物流园资产总额为75240.96万元；
负债总额为56909.63万元，其中流动负债总额为55449.14万元；净资产为18331.33万元。2021年实现营业收入为135871.75万元，利润总额为11.62万元，净利润为-1679.59万元。上述财务数据已经审计。
截至2022年9月30日，东莞物流园资产总额为51776.45万元；
负债总额为34745.94万元，其中流动负债总额为33285.45万元；净资产为17030.50万元。2022年1至9月实现营业收入为14605.66万元，利润总额为-1720.64万元，净利润为-1290.48万元。上述财务数据未经审计。
3、五矿物流（上海）有限公司（以下简称“上海物流园”）
统一社会信用代码：91310113577482315N
成立日期：2011年7月5日
22住所：上海市宝山区长建路777号766室
法定代表人：王俊
注册资本：12000万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：货运代理；从事货物及技术的进出口业务；钢材、木材销售；金属材料加工；对高新科技产品进行投资管理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专项规定）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，上海物流园资产总额为43203.95万元；
负债总额为41737.48万元，其中流动负债总额为41737.48万元；净资产为1466.47万元。2021年实现营业收入为7469.75万元，利润总额为583.20万元，净利润为519.87万元。上述财务数据已经审计。
截至2022年9月30日，上海物流园资产总额为22534.17万元；
负债总额为21435.72万元，其中流动负债总额为21435.72万元；净资产为1098.45万元。2022年1至9月实现营业收入为3836.51万元，利润总额为-510.23万元，净利润为-357.22万元。上述财务数据未经审计。
4、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司（以下简称“西安物流园”）
统一社会信用代码：91610139MAB127761J
成立日期：2022年10月21日
住所：西安国际港务区新合街道纺渭路与鹤翔路十字西150米西安国际港物流园内北门东100米
法定代表人：谢海
注册资本：8800万元人民币23与公司的关系：公司控股子公司（五矿贸易有限责任公司持股
66%，陕西国铁物流有限责任公司持股34%）经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；集装箱租赁服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属材料销售；有色金属压
延加工；钢压延加工；机械零件、零部件加工；物联网应用服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；商务代理代办服务；铁路运输辅助活动；国内贸易代理；采购代理服务；报关业务；高性能有色金属及合金材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年11月30日，西安物流园资产总额为9008.98万元；
负债总额为109.11万元，其中流动负债总额为109.11万元；净资产为8899.87万元。2022年11月实现营业收入为469.61万元，利润总额为133.16万元，净利润为99.87万元。上述财务数据未经审计。
三、相关协议的主要内容
2023年公司全资或控股子公司拟开展上期所、广期所期货商品
入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发展为全资或控股子公司开展上述业务提供担保。担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所、广期所实际签署的协议为准。
以上议案，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上24市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
25五矿发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》。
公司收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》。
为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：
一、基本情况概述
2014年12月，为解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业
竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”二、承诺履行情况及变更原因中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。自作出承诺以来，中国五矿已于2014年12月将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的12家海外贸易企业全部委托至五矿发展管
26理，并对相关海外资产和业务进行了全面梳理和清查，开展了大量分
类处置、重整优化工作：
（一）通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营能力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题
五矿钢铁英国有限公司已于2017年转变经营范围，不再从事黑色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于2022年完成注销；
南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”）、南美五金矿产有限公司（以下简称“南美五矿”）已不再对外开展贸易业务，明纳哥国际有限公司（以下简称“明纳哥五矿”）尚有少量经营活动，但已无人员派驻。此五家企业目前与五矿发展已不存在实质性同业竞争，计划于2024年6月30日前完成南非五矿、南美五矿、明纳哥五矿的关停工作或不再开展同类贸易业务。
（二）积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力
的海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件
1、对于资产质量较好、经营情况较为稳定的企业，已启动注入相关工作。五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）满足连续三年盈利条件。自2021年起，中国五矿已对此三家企业开展尽职调查，但受疫情影响，尽调、审计、评估等相关工作进度有所滞后。目前，日本五矿的尽调、审计、评估工作已基本完成，预计于2023年6月30日前注入上市公司；五矿企荣、南洋五矿可能涉及前置资产整理工作，预计于2025年12月31日前注入上市公司。
2、对于资产质量有待改善、但符合战略定位且具备发展潜力的企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上市公司条件。韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）、德国五矿有
27限公司（以下简称“德国五矿”）、美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）四
家企业符合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场因素导致其净资产为负，已启动增资、剥离非贸易资产等积极措施，促使其具备注入上市公司的基本条件。目前，韩国五矿增资工作已完成，已符合注入条件，拟于2023年6月30日前与日本五矿一并注入上市公司。德国五矿、美国五矿和澳洲五矿三家企业的增资工作受所在国法律政策、审批程序等因素影响，目前仍在推进中。此三家企业待满足注入上市公司条件后启动决策程序，预计于2025年12月31日前注入上市公司。
三、拟变更后的承诺内容2022年12月21日，中国五矿出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，相关内容如下：
“鉴于海外贸易企业目前盈利能力、资产质量有所不同，为支持上市公司发展，维护五矿发展及全体股东利益，中国五矿拟根据实际情况对上述承诺事项作出如下调整：
（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩
国五矿2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。
（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整
理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿5家海外
贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月
31日前注入上市公司。
上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”四、对上市公司的影响
28本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。
五、应当履行的审议程序
上述事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六
次会议分别审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议，在对上述事项进行投票表决时关联方股东应当予以回避。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
29