安阳钢铁:国浩律师（郑州）事务所关于《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩律师（郑州）事务所
关于
《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书
中国郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 13 号绿地峰会天下 19 层 邮编：450018
19/F Lvdi·Fenghuitianxia Building No.13Shangwuwaihuan Road Zhengdong New DistrictZhengzhou450018 China
电话/Tel: +86 0371 55537000 传真/Fax: +86 0371 55537012
网址/Website:http://www.grandall.com.cn国浩律师（郑州）事务所 法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节律师声明...............................................4
第二节正文.................................................6
一、收购人的主体资格............................................6
二、本次收购目的及收购决定........................................10
三、本次收购方式.............................................11
四、本次收购的资金来源..........................................13
五、本次收购的后续计划..........................................13
六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................14
七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................18
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................19
九、结论意见...............................................19
第三节签署页...............................................20
1国浩律师（郑州）事务所法律意见书
国浩律师（郑州）事务所关于
《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：河南国有资本运营集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，国浩律师（郑州）事务所（以下简称“国浩郑州”或“本所”）接受河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本运营集团”或“收购人”）委托，就河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）以河南机械装备投资集团有
限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”）100%的股权作价出资至河南资本运营集团，河南资本运营集团将间接持有安阳钢铁股份有限公司（股票代码600569，以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）66.78%股份的事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
2国浩律师（郑州）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南资本运营集团/收购人/指河南国有资本运营集团有限公司公司河南装备投资集团指河南机械装备投资集团有限责任公司安钢集团指安阳钢铁集团有限责任公司
安阳钢铁/上市公司指安阳钢铁股份有限公司
《公司章程》指《河南国有资本运营集团有限公司章程》
《收购报告书》指《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格《格式准则16号》指式准则第16号——上市公司收购报告书》河南省国资委将其持有的河南装备投资集
团100%股权作价出资到河南资本运营集
本次收购，本次作价出资指团，使收购人成为安阳钢铁间接控股股东的交易事项
本所/国浩郑州指国浩律师（郑州）事务所《国浩律师（郑州）事务所关于之法律意见书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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第一节律师声明
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2.收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3.收购人
向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；
4.收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件
的内容完全一致；5.上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6.任何文件的当事人均未发生
资不抵债，也未进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估
等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的
法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律
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意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二节正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本工商信息
根据2022年6月10日河南省市场监督管理局核发的营业执照、河南资本运
营集团现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，河南资本运营集团的基本工商信息如下：
公司名称河南国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码 91410000MA9LD5242F
住所 河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号楷林 IFC 大厦 D 座 8 层法定代表人张军强注册资本150亿元人民币
公司类型有限责任公司（国有独资）登记机关河南省市场监督管理局
成立日期2022-06-10
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活经营范围动；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限2022-06-10至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）
股权结构股东为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例100%）
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《收购报告书》、河南资本运营集团现行有效的《公司章程》、河南资
本运营集团提供的说明，截至本法律意见书出具之日，河南省国资委持有河南资本运营集团100%股权，收购人的控股股东和实际控制人为河南省国资委。
收购人股权结构图如下：
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（三）收购人最近五年合法合规经营情况
根据《收购报告书》、河南资本运营集团出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日（以下简称“最近五年”），河南资本运营集团未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁，下同）。
（四）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》，收购人出具的说明、任职文件，以及收购人提供的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其它姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区的居留权
张军强党委书记、董事长男中国郑州否
总经理、党委副书记、秦岭男中国郑州否副董事长
冀苠党委副书记、董事男中国郑州否郭金鹏总会计师男中国郑州否
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张永星董事男中国郑州否王跃董事男中国郑州否程翔东监事男中国郑州否张建生监事男中国郑州否郅小杰监事男中国郑州否经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。《公司章程》第二十七条规定：“公司设董事会，由9名董事组成。其中，职工董事1名，实行外部董事占多数。董事会成员由省政府国资委委派，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生，并报省政府国资委备案。”目前收购人仅有5名董事，不符合《公司章程》的规定。此外，收购人属于国有独资公司，按照《公司法》的规定，监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。《公司章程》第五十条规定，“公司设监事会，由5名监事组成。其中，出资人委派3名，职工监事2名。职工监事由公司职工代表大会民主选举产生，并报省政府国资委备案。”但目前收购人仅有3名监事，公司治理机制不健全。
按照《公司章程》，公司治理机制由公司党委会、董事会、监事会、经理层组成，目前公司董事和监事数量不符合《公司章程》的规定，但公司党委会依照相应职责履行监督职能，公司构建了较为完善的内部监督体系；同时，公司在河南省国资委的监督管理下依法正常经营管理。
综上，本所律师认为，收购人目前董事和监事数量虽不符合《公司章程》的规定，但这种缺位只是暂时的，主要是由于公司成立时间较短，相关人员尚未选聘到位。公司部分董事和监事暂时缺位不影响公司的正常经营管理，目前也未对
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公司监督机制造成重大不利影响；且收购人董事和监事数量不符合《公司章程》
的规定也不属于重大违法行为（按照《首发业务若干问题解答（2020年修订）》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为）。因此，公司部分董事和监事暂时缺位对本次收购不构成实质性障碍，不影响收购人主体资格。
（五）收购人持有的境内、外上市公司股份情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的股权结构图，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具
的收购人《企业信用报告》（报告时间：2022年12月29日）、收购人提供的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人河南资本运营集
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团为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购是河南省国资委在深化国有企业改革的大背景下，为构建国有资本运营主体和授权经营载体，解决竞争类国有企业机制不活、质量不高等问题，提高国有资本运营效益而进行的作价出资。根据2020年8月19日河南省政府下发的《河南省人民政府关于河南投资集团等2家国有资本运营公司改革试点方案的批复》（豫政文[2020]90号），以及2022年12月29日河南省国资委下发的《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价出资注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文[2022]190号），河南省国资委将其持有的河南装备投资集团100%股权作价出资注入河南资本运营集团，因河南装备投资集团合计持有安阳钢铁66.78%的股份，上述作价出资将构成河南资本运营集团对上市公司安阳钢铁的间接收购。
（二）收购人未来12个月内计划
根据《收购报告书》，河南资本运营集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，河南资本运营集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）本次收购已履行的法定程序1.2020年8月19日，河南省政府下发《河南省人民政府关于河南投资集团等2家国有资本运营公司改革试点方案的批复》（豫政文[2020]90号），同意了《河南国有资本运营集团有限公司组建方案》，并批示要确保河南资本运营集团
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资本金及时足额到位；
2.2022年12月29日，河南省国资委下发《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价出资注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文[2022]190号），将其持有的河南装备投资集团100%股权作价出资注入河南资本运营集团。
（四）本次收购尚需履行的法定程序
1.办理河南省国资委将河南机械装备投资集团100%股权作价出资注入河南
资本运营集团涉及的相关工商变更登记；
2.其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份。河南装备投资集团直接持有安阳钢铁574484277股股份（占安阳钢铁总股本的20%），通过安钢集团持有安阳钢铁1343824209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），为上市公司的间接控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
河南省国资委将其持有的河南装备投资集团100%股权作价出资至河南资本
运营集团，河南资本运营集团将持有河南装备投资集团100%股权。本次收购完成后，河南资本运营集团将通过持有河南装备投资集团100%股权间接拥有上市公司相关权益，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人，即上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（三）本次收购的基本情况根据2020年8月19日河南省政府下发的《河南省人民政府关于河南投资集团等2家国有资本运营公司改革试点方案的批复》（豫政文[2020]90号）以及2022年12月29日河南省国资委下发的《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价出资注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文[2022]190号），河南省国资委以河南装备投资集团100%股权向河南资本运营集团作价出资，因河南装备投资集团合计持有安阳钢铁66.78%的股份，上述作价出资将构成河南资本运营集团对上市公司的间接收购。
（四）本次拟收购股份的权利限制情况
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根据《收购报告书》，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及河南装备投资集团合计持有的安阳钢铁1918308486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。河南装备投资集团通过安钢集团间接持有的安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为550000000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。
经本所律师核查，除上述情形外，河南装备投资集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系河南省国资委将河南装备投资集团100%股权作价出资至河南资本运营集团，收购人河南资本运营集团无需向河南省国资委支付资金，不涉及交易对价，即本次收购不涉及资金来源事项。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，以及收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对安阳钢铁的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
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（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“为持续保持上市公司安阳钢铁的独立性，河南资本运营集团特作出如下承诺：
一、保证上市公司安阳钢铁人员独立
河南资本运营集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业（即河南资本运营集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业领薪；安阳钢铁的财务人员不在河南资本
运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业中兼职、领薪。
河南资本运营集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系独立于河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业。
二、保证上市公司安阳钢铁资产独立完整
1.保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢铁的
控制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。
2.保证河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业不违规占用
上市公司安阳钢铁的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司安阳钢铁的财务独立
1.保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公
司的财务管理制度。
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3.保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与河南资本运营集团及河南资
本运营集团控制的其他企业共用一个银行账户。
4.保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。
5.保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，河南资本运营集团及河南
资本运营集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司安阳钢铁的机构独立
1.保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主的运作。
2.保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与河南资本运营集团及
河南资本运营集团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。
3.保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各
职能部门独立运作，不存在与河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业之间的从属关系。
五、保证上市公司安阳钢铁的业务独立
1.河南资本运营集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2.保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3.保证河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业除通过行使
股东权利之外，不干预上市公司安阳钢铁经营运作。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次收购前后的同业竞争情况
安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。收购人河南资本运营集团是河南省国资委授权经营国有资本的国有独资公司，主要以资本为纽带、以产权为基础，开展国有资本市场化运作，对所持股企业依法行使股东权利。
16国浩律师（郑州）事务所法律意见书
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述业务外，河南资本运营集团未实际开展其他业务，收购人河南资本运营集团及其所控制的其他下属企业与安阳钢铁的现有开展业务不存在相似或相近情形，河南资本运营集团及其控制的其他下属企业与安阳钢铁不存在同业竞争。本所律师认为，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
2.关于避免同业竞争的承诺
为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，河南资本运营集团出具《关于避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、自本承诺函出具之日起，河南资本运营集团将不会从事或经营与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。河南资本运营集团获得与上市公司的主营业务可能产生竞争的业务机会时，河南资本运营集团将给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，有关交易的价格公平合理，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
二、如上市公司未来进一步拓展其主营业务范围，河南资本运营集团将不与上市公司拓展后的主营业务相竞争；若与上市公司拓展后的主营业务产生重大不
利影响的竞争，河南资本运营集团将以将竞争业务纳入到上市公司、停止经营竞争业务、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，以及收购人出具的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。河南资本运营集团已就规范关联交易的安排作出如下承诺：
17国浩律师（郑州）事务所法律意见书“一、河南资本运营集团及所控制的其他下属公司（即河南资本运营集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）将尽可能避免和减少并规范与安阳钢铁及其下属子公司之间的关联交易。
二、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，河南资本运营集团
及所控制的其他下属公司均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
三、河南资本运营集团及所控制的其他下属公司与安阳钢铁及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前
24个月内，收购人及其主要负责人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理
人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前
18国浩律师（郑州）事务所法律意见书
24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的相关情况说明，在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
九、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可依法免于发出要约；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等相关法律法规的规定。
本法律意见书壹式叁份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。
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