皓元医药:北京德恒律师事务所关于皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
德恒 02F20211059-00010 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“发行人”）与
本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医
药科技有限公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）
100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”），担任皓元
医药的专项法律顾问，本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出具了德恒 02F20211059-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒02F20211059-00007 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
1北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20211059-00008 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）、德恒 02F20211059-00009 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
本所承办律师就本次重组中向特定对象发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性进行核查，出具本《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。
除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《资产过户法律意见》《实施情况法律意见》中的前提、假设、承诺、声
明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供皓元医药本次重组之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
一、本次重组的批准与授权
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1．2022年3月3日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
2．2022年6月6日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
3．2022年6月24日，皓元医药召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
4．2022年6月27日，皓元医药召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
5．2022年7月13日，皓元医药召开第三届董事会第九次会议，审议通过
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见了《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
6．2022年9月5日，皓元医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
（二）标的公司关于本次重组的批准和授权
2022年6月6日，药源药物召开董事会、股东会，同意皓元医药通过发行
股份及支付现金方式购买药源药物全体股东持有的药源药物100%股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》等本次重组相关事宜。
（三）上交所审核
2022年11月8日，上交所科创板并购重组委员会召开2022年第3次审议会议，同意本次发行股份购买资产。
（四）中国证监会注册2022年11月25日中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。
综上，本所承办律师认为，截至本《认购对象合规法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实施本次募集配套资金的法定条件。
二、本次募集配套资金的发行过程及结果合规性本次配套募集资金的主承销商为民生证券股份有限公司。本次募集配套资
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金的发行过程及结果情况如下：
（一）本次募集配套资金的相关协议2022年6月6日，皓元医药与安戌信息签订了《附条件生效的股份认购协议》，2022年6月27日，皓元医药与安戌信息签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。
经核查，本所承办律师认为，《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议约定的生效条件已获得满足，协议合法有效。
（二）本次募集配套资金的价格与数量
本次募集配套资金暨关联交易之发行股票为定价发行，发行价格为人民币
107.72元/股，最终发行数量为464166股，合计募集资金总额为人民币
49999961.52元，未超过发行方案中募集资金规模，均由安戌信息认购。本次
发行认购款项全部以现金支付。
经核查，本所承办律师认为，本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律法规规定，符合中国证监会的核准内容，符合发行人股东大会决议的内容。
（三）本次募集配套资金的缴款及验资情况
1．2022年12月28日，发行人、民生证券向本次发行的认购对象安戌信息
发出《缴款通知书》。认购对象根据《缴款通知书》的要求向民生证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2．根据容诚会计师于2022年12月29日出具的《上海皓元医药股份有限公司非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），验证截至2022年12月28日止，独立财务顾问（主承销商）指定的股东缴存款账户已收到安戌信息缴付的认购资金2笔，资金总额人民币49999961.52元。
3．根据容诚会计师于2023年1月3日出具的《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），验证截至 2022 年 12 月 30 日止，
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皓元医药已向控股股东安戌信息发行人民币普通股（A 股）464166.00 股，每股发行价格107.72元，募集资金总额为人民币49999961.52元。民生证券已将扣除承销费用不含税8000000.00元后的上述认购资金的剩余款项41999961.52元划转至皓元医药就本次发行开立的募集资金专项存储账户内。此外皓元医药为本次发行累计发生1572000.00元的其他发行费用，上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额为人民币568981.13元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币40516942.65元，其中增加股本464166.00元，增加资本公积
40052776.65元。
经核查，本所承办律师认为，本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合发行人董事会及股东大会审议通过的重组方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
三、本次募集配套资金的认购对象合规性
（一）认购对象的基本情况根据发行人2022年第四次临时股东大会决议以及发行人与安戌信息签订的
《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行股票的认购对象为安戌信息，基本情况如下：
企业名称上海安戌信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310115310599688K
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333号 C座 F143室法定代表人郑保富注册资本800万元
公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期2014年9月9日经营期限2014年9月9日至2044年9月8日
经营范围信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设
备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业
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管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）认购对象资金来源及私募备案情况的说明
本次认购对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次认购对象安戌信息不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
经核查，本所承办律师认为，本次认购对象不属于私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（三）认购对象关联关系情况的说明
发行人本次募集配套资金的认购对象为安戌信息，为皓元医药与控股股东之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易》的规定，本次发行构成关联交易。在审议本次重组
相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）认购对象适当性核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所承办律师核查，本次募集配套资金的认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件关于投资者适当性的规定。
综上，本所承办律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见具备实施本次认购募集配套资金的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．截至本《认购对象合规法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行
了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实施本次募集配套资金的法定条件；
2．本次募集配套资金的《缴款通知书》及《附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
3．本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合符合发行人董事会及股东大会审议通过的重组方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
4．本次募集配套资金的认购对象符合《公司法》《证券法》《重组办法》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，具备实施本次认购募集配套资金的主体资格；
5．本次募集配套资金尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等手续，并
履行相应的信息披露义务。
本《认购对象合规法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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