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浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况暨
上市公告书
保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401)浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
邓晓博谭建明李刚飞李建军喻波郁波李静刘金平宋顺林浙江盾安人工环境股份有限公司年月日
1特别提示
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年12月29日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料。
本次非公开发行新增股份139414802股,将于2023年1月6日在深圳证券交易所上市,本次发行中,投资者认购的股票限售期为36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2023年1月6日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
本次发行后,公司股本将由917212180股增加至1056626982股;按本次发行后总股本测算,本次发行后公司2021年度的每股收益为0.3836元/股。
本次发行前后公司均无实际控制人,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
6-2-2浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
目录
发行人全体董事声明.............................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................5
第一节本次发行基本情况...........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行基本情况............................................7
三、本次发行的发行对象情况.........................................9
四、本次发行的相关机构情况........................................11
第二节本次发行前后公司相关情况......................................13
一、本次发行前后前10名股东持股情况...................................13
二、本次发行对公司的影响.........................................14
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................17
一、财务报告及相关财务资料........................................17
二、管理层讨论与分析...........................................19
第四节本次募集资金运用..........................................24
一、本次募集资金使用计划.........................................24
二、募集资金专项存储的相关情况......................................24
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见..........................25
一、合规性的结论意见...........................................25
二、保荐协议主要内容...........................................26
三、上市推荐意见.............................................26
第六节新增股份的数量及上市时间......................................27
3浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第七节中介机构声明............................................28
第八节备查文件..............................................33
4浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
释义
除非另有说明,本报告的下列词语具有如下含义:
盾安环境/发行人/上市公司/公司指浙江盾安人工环境股份有限公司
珠海格力电器股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代格力电器指
码:000651盾安控股指盾安控股集团有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 盾安环境本次非公开发行 A 股股票《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A 股股票发行本发行情况暨上市公告书指情况暨上市公告书》
公司章程指《浙江盾安人工环境股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》中国证监会指中国证券监督管理委员会
华泰联合证券/保荐机构/主承销商指华泰联合证券有限责任公司发行人律师指北京市金杜律师事务所
审计机构指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明:
(1)本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
5浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序2021年11月16日,发行人召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2022年7月8日,发行人召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案(更新稿)》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2022年7月25日,发行人召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的的议案》《关于的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
6浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
《关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2022 年 11 月 7 日,中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行 A股股票的申请。
2022年11月16日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2888号),核准发行人本次非公开发行。
2022年12月16日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》(天健验〔2022〕6-80号)验资,截至2022年12月13日17时止,格力电器已将资金缴入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账户,缴存的申购资金共计
809999999.62元。
2022年12月16日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕6-81号)验资,本次发行的募集资金总额为809999999.62元,扣除相关发行费用10866212.50元(不含税)后,募集资金净额为799133787.12元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年12月29日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料。
二、本次发行基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。
7浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
(二)发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为格力电器。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
(三)发行数量
本次发行的发行数量最终为139414802股,符合发行人股东大会关于本次发行批准要求,并经中国证监会核准通过。
(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日,发行价格为 5.81 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量)的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
(五)募集资金及发行费用2022年12月16日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》(天健验〔2022〕6-80号)验资,截至2022年12月13日17时止,格力电器已将资金缴入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账户,缴存的申购资金共计
809999999.62元。
2022年12月16日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕6-81号)验资,本次发行的募集资金总额为809999999.62元,扣除相关发行费用10866212.50元(不含税)后,募集资金净额为799133787.12元。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后,格力电器认购的股票自本次非公开发行结束之日起36
8浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
(七)上市地点本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
(八)募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为809999999.62元,募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象基本情况名称珠海格力电器股份有限公司注册资本5631405741元注册地址珠海横琴新区汇通三路108号办公608法定代表人董明珠
类型其他股份有限公司(上市)成立日期1989年12月13日
控股股东无控股股东、无实际控制人
货物、技术的进出口;研发、制造、销售:泵、阀门、压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备;电机、输配电及控制设备;电线、电缆、光缆及电工器材;家用
制冷电器具,家用空气调节器及相关零部件;中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采
暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件;新
风及新风除霾设备;通讯终端设备及相关零部件;气体,液体分离及纯净设备及相关零部件;消毒器械;医疗器械、实验室设备;家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、
家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件;厨房用具、不锈钢制品、日用五经营范围金;炊具及配件、餐具及配件技术;建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程;新能源发电产品、储能系统及充电桩;电源、变流器、逆变器电力产品;直流
电器及设备;节能产品、照明灯具制造、节能工程;电工仪器仪表;工业自动控制系
统装置;能源信息集成管理系统;销售、安装及维护:中央空调、制冷、空调设备、
洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产
品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。
批发:机械设备、五金交电及电子产品;零售:家用电器及电子产品。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)(依法须
9浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)发行对象的资金来源
格力电器参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规,为自有资金;不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形,亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在任何分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形;不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相
关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
(三)发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)关于投资者适当性管理相关制度要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C;普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为五级:C1 级(保守型,含风险承受能力最低类别的投资者)、C2 级(谨慎型)、C3 级(稳健型)、C4 级(积极型)、C5 级(激进型)。
盾安环境本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。保荐机构(主承销商)已对发行对象格力电器履行投资者适当性管理。其中,格力电器属于 B 类专业投资者,风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
(四)发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象格力电器为上市公司的控股股东,因此格力电器认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
(五)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
10浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的信息外,本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况,截至本发行情况暨上市公告书出具之日暂无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称:华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:江禹
联系地址: 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话:010-56839300
传真:010-56839400
保荐代表人:顾翀翔、樊灿宇
项目协办人:冯锦琰
项目经办人:张辉、黄梦丹、张蓝月、李乐予、郑敬元、瞿真
(二)发行人律师
名称:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
联系地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层
联系电话010-58785588
传真:010-58785566
经办律师:谢元勋、赵璐
(三)审计机构
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:钟建国
联系地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
经办会计师:曹小勤、方丽芳
11浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
(四)验资机构
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:钟建国
联系地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
经办会计师:曹小勤、方丽芳
12浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
(一)本次发行前前10名股东持股情况
截至2022年12月9日,公司前10名股东持股情况如下:
持股数量序号股东名称股东性质持股比例
(股)
1珠海格力电器股份有限公司境内一般法人27036000029.48%
2紫金矿业投资(上海)有限公司境内一般法人890694169.71%
中国工商银行股份有限公司-前海开源新经
3基金、理财产品等218576352.38%
济灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-前海开源公用
4基金、理财产品等202668002.21%
事业行业股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-鹏华汇智优选混合
5基金、理财产品等103146001.12%
型证券投资基金
中国银行股份有限公司-鹏华高质量增长混
6基金、理财产品等86730000.95%
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-兴证全球合瑞混合
7基金、理财产品等84453520.92%
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中海环保新能
8基金、理财产品等81121000.88%
源主题灵活配置混合型证券投资基金
汇添富基金-中国人寿保险股份有限公司-
9分红险-汇添富基金国寿股份均衡股票型组基金、理财产品等78725050.86%
合单一资产管理计划(可供出售)
10基本养老保险基金一二零四组合基金、理财产品等76741000.84%
合计45264550849.35%
(二)本次发行后前10名股东持股情况
以公司2022年12月9日股东名册为测算基础,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前10名股东持股情况如下:
13浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
持股数量序号股东名称股东性质持股比例
(股)
1珠海格力电器股份有限公司境内一般法人40977480238.78%
2紫金矿业投资(上海)有限公司境内一般法人890694168.43%
中国工商银行股份有限公司-前海开源新
3基金、理财产品等218576352.07%
经济灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-前海开源公
4基金、理财产品等202668001.92%
用事业行业股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-鹏华汇智优选混
5基金、理财产品等105708111.00%
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司-鹏华高质量增长
6基金、理财产品等103146000.98%
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-兴证全球合瑞混
7基金、理财产品等88398640.84%
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中海环保新
8基金、理财产品等86520000.82%
能源主题灵活配置混合型证券投资基金
汇添富基金-中国人寿保险股份有限公司
9-分红险-汇添富基金国寿股份均衡股票基金、理财产品等81121000.77%
型组合单一资产管理计划(可供出售)
10基本养老保险基金一二零四组合基金、理财产品等78725050.75%
合计59533053356.34%
本次发行后,格力电器仍为公司控股股东,本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次发行后,公司股本将由917212180股增加至1056626982股。本次发行后,控股股东格力电器的持股比例由29.48%上升至38.78%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
以公司2022年12月9日股本结构为测算基础,本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:
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本次发行前本次变动本次发行后项目
股份数量(股)比例(%)股份数量(股)股份数量(股)比例(%)
有限售条件股份22422290.2413941480214165703113.41
无限售条件股份91496995199.76-91496995186.59
股份总数917212180100.001394148021056626982100.00
(二)对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司资本实力将得以增强,总资产和净资产规模相应增加,资产负债率下降,资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充,有助于节省公司财务费用,降低公司财务风险,提高偿债能力,公司的经营规模和盈利能力将进一步提升,有利于实现全体股东利益的最大化。同时,由于本次发行后总股本将有所增加,若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度,公司的每股收益存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后,拟用于补充上市公司流动资金及偿还银行借款,公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
(四)对公司治理的影响
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度,本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。
(五)对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
(六)对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
15浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
16浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司是在深圳证券交易所上市的公众公司,公司2019年、2020年、2021年审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。最近三年,天健会计师事务所(特殊普通合伙)均出具了标准无保留意见的审计报告,并按相关规定进行了信息披露。如无特别说明,最近三年财务数据采用天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,最近一期财务数据采用上市公司2022年三季度报告。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计743554.79826125.72850287.03869833.08
负债合计512750.33662565.94722681.75648877.14
所有者权益合计230804.46163559.78127605.28220955.94
归属于母公司所有者权益241197.92173542.46136604.03238137.03
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入725625.71983698.40738055.88910434.21
利润总额77696.4344755.59-96027.8010833.52
净利润69782.9939542.18-103338.972295.80
归属于母公司所有者的净利润70160.5940536.25-99971.2813131.73扣除非经常性损益后归属于母公
37389.9051773.716753.203018.11
司所有者的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
17浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额54957.6651773.7143715.2563375.67
投资活动产生的现金流量净额-10294.1824444.5223945.098955.24
筹资活动产生的现金流量净额-61684.84-124327.14-41990.96-64961.82
现金及现金等价物净增加额-16406.85-53850.9623096.4510902.87
(四)主要财务指标
主要财务指标2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率(倍)1.291.090.971.33
速动比率(倍)0.960.830.801.11
资产负债率68.96%80.20%84.99%74.60%
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
存货周转率(次)5.506.075.556.85
总资产周转率(次)1.231.170.860.96
应收账款周转率(次)8.738.835.304.56
毛利率17.09%16.30%16.97%17.95%
加权平均净资产收益率33.83%26.14%-53.36%5.72%
注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算,2022年1-9月财务指标已年化处理,指标计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
7、毛利率=1-营业成本/营业收入
8、加权净资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润/归属于母公司普通股股东权益加权平均余额
(五)本次发行前后公司主要财务指标变动情况项目日期或期间本次发行前本次发行后
2022年9月30日2.62973.0390
每股净资产(元/股)
2021年12月31日1.89212.3987
2022年1-9月0.76490.6640
每股收益(元/股)
2021年度0.44200.3836
18浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
注1:2022年9月30日归属于上市公司股东的权益、2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润数据源
自公司2022年第三季度报告;2021年12月31日归属于上市公司股东的权益、2021年度归属于上市公司股东的净利润数据源自公司2021年年报;
注2:发行前每股净资产按照2022年9月30日和2021年12月31日归属于上市公司股东的权益除以本
次发行前总股本计算,发行前每股收益按照2022年1-9月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;
注3:发行后每股净资产按照2022年9月30日和2021年12月31日归属于上市公司股东的权益加上本
次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益按照2022年1-9月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
二、管理层讨论与分析
(一)资产负债结构分析
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末,公司资产负债主要项目情况如
下:
单位:万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动资产合计566996.19634370.09679216.62593287.60
非流动资产合计176558.60191755.63171070.41276545.48
资产总计743554.79826125.72850287.03869833.08
流动负债合计438928.29583948.99697662.62446458.76
非流动负债合计73822.0378616.9525019.13202418.37
负债合计512750.33662565.94722681.75648877.14
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末,盾安环境的总资产分别为869833.08万元、850287.03万元、826125.72万元和743554.79万元,主要包括应收账款、应收款项融资、货币资金和存货等。
从资产结构来看,截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末,盾安环境流动资产分别为593287.60万元、679216.62万元、634370.09万元和566996.19万元,占总资产比例分别为68.21%、79.88%、76.79%和76.25%;非流动资产分别为
276545.48万元、171070.41万元、191755.63万元和176558.60万元,占总资产比例分
别为31.79%、20.12%、23.21%和23.75%。
盾安环境的资产规模在2020年末较2019年末有所下降,主要原因为公司子公司天
19浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
津节能和上海风神不再纳入合并范围所致;2021年末较2020年末有所下降,主要原因为公司子公司合肥通用不再纳入合并范围所致;2022年9月末较2021年末有所下降,主要原因系应收款项融资和货币资金的减少所致。
(二)盈利能力分析
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月,公司盈利情况如下:
单位:万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入725625.71983698.40738055.88910434.21
营业成本601646.67823312.43612790.90747014.70
营业利润48189.4650042.96-28752.6912776.11
利润总额77696.4344755.59-96027.8010833.52
净利润69782.9939542.18-103338.972295.80归属于母公司所有者的
70160.5940536.25-99971.2813131.73
净利润归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净37389.9037942.696753.203018.11利润
2020年,盾安环境营业收入规模有所下降系受新冠疫情爆发全球经济下滑影响以及
剥离节能板块资产导致节能业务收入规模下降所致。2021年,公司实现营业收入98.37亿元,同比增长33.28%,主要系公司围绕核心主业,坚持技术与产品研发,优化产品结构,商用领域市场不断拓展,各类产品市场份额提升,电子膨胀阀和四通阀业务增长显著。2022年1-9月,公司实现的营业收入较上年同期减少1.60%,主要系家用制冷配件个别客户对应的收入较上年同期有所下滑。
盾安环境2022年1-9月扣非归母净利润为37389.90万元,同比上升19.63%;盾安环境2021年扣非归母净利润为37942.69万元,同比增长461.85%。
盾安环境2020年归母净利润有较大幅度下降,系受新冠疫情爆发全球经济下滑的影响盾安环境毛利润减少,以及盾安环境当年预计对外担保损失及注销控股子公司债权损失较多导致营业外支出金额较大所致。盾安环境2021年归母净利润有较大幅度上升,系盾安环境优化产品结构,商用领域市场不断拓展,核心产品市场份额提升导致营业收
20浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
入增长以及无较大金额的营业外支出所致。盾安环境2022年1-9月归母净利润同比上升105.02%,系公司向关联担保债权人支付了3.33亿元清偿款,剩余关联担保债务本息合计3.50亿元(含新增利息)由盾安控股清偿完毕,根据该事项公司冲回前期计提的预计担保损失,计入营业外收入33261.09万元。
(三)偿债能力分析
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率(倍)1.291.090.971.33
速动比率(倍)0.960.830.801.11
资产负债率68.96%80.20%84.99%74.60%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流净额(万元)54957.6651773.7143715.2563375.67
注:指标计算公式如下:
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
报告期内,发行人偿债能力指标有所好转。2020年末,发行人资产负债率较2019年末有所上升,主要系公司计提为盾安控股担保的预计担保赔偿损失、负债规模扩大所致。2021年末和2022年9月末,随着发行人聚焦主业、加强成本费用控制和回款管理等,发行人资产负债率逐步下降。
(四)资产周转能力分析
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率(次)1.231.170.860.96
存货周转率(次)5.506.075.556.85
应收账款周转率(次)8.738.835.304.56
注:2022年1-9月财务指标已年化处理,指标计算公式如下:
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
报告期内,发行人总资产周转率和应收账款周转率指标总体呈现上升趋势。2021年,发行人总资产周转率和应收账款周转率上升,主要系发行人营业收入增长所致。
21浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
(五)现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下:
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额54957.6651773.7143715.2563375.67
投资活动产生的现金流量净额-10294.1824444.5223945.098955.24
筹资活动产生的现金流量净额-61684.84-124327.14-41990.96-64961.82汇率变动对现金及现金等价物
614.51-5742.05-2572.943533.77
的影响
现金及现金等价物净增加额-16406.85-53850.9623096.4510902.87
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为63375.67万元、43715.25万元、51773.71万元和54957.66万元。2020年,发行人经营活动现金流净额较2019年有所下降,主要原因系受疫情影响发行人营业收入有所下降。2021年,发行人经营活动现金流净额明显提升,主要原因系发行人营业收入增加,同时加大催收回款力度,着重开发回款较好的优质业务。2022年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额同比增长,主要原因系发行人票据贴现及现汇货款支付增加所致。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月,发行人投资活动产生的现金流量净额
分别为8955.24万元、23945.09万元、24444.52万元和-10294.18万元。2020年,发行人投资活动现金流入增长较大,主要系2020年收到以前期间处置的武安顶峰、天津节能、上海风神收回的现金以及收到水发能源交易款。2021年,发行人投资活动现金流入及现金流出相比2020年较为稳定。2022年1-9月,发行人投资活动产生的现金流量净额同比减少,主要系上年同期发行人收到莱阳盾安供热有限公司不动产及供热设施设备等资产转让款以及按协议约定收到以前年度处置子公司的股权、债权款所致。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月,发行人筹资活动产生的现金流量净额
分别为-64961.82万元、-41990.96万元、-124327.14万元和-61684.84万元。2020年,发行人筹资活动产生的现金流量净额同比增长35.36%,主要系2019年归还公司债6亿元。2021年,发行人筹资活动产生的现金流量净额较2020年下降,主要系归还银行借
22浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
款等有息债务及融资租赁款。2022年1-9月,发行人筹资活动产生的现金流量净额同比增长,主要系上年同期发行人归还借款等有息债务金额及融资租赁款金额较大所致。
23浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为809999999.62元,募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。
24浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
(一)保荐机构意见本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为:
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份
限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案,本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程,符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
(二)发行人律师意见本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见为:
25浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权,并已经中国证监会核准;
发行人为本次非公开发行签署的《股份认购协议》合法有效,本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定;本次非公开发
行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果符合《发行管理办法》等相关法
律法规的规定;截至本法律意见书出具日,发行人尚需就本次非公开发行的股票上市事宜获得深圳证券交易所审核同意。
二、保荐协议主要内容盾安环境与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与浙江盾安人工环境股份有限公司司关于2021年度非公开发行保荐协议》,聘请华泰联合证券作为盾安环境非公开发行股票与上市的保荐机构,负责推荐公司的证券发行与上市,并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华泰联合证券指定顾翀翔、樊灿宇两名保荐代表人,具体负责盾安环境本次非公开发行股票与上市的保荐工作。
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间
和持续督导期间,其中持续督导期间为本次非公开发行股份的上市日至其后一个完整会计年度。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为:浙江盾安人工环境股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
26浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第六节新增股份的数量及上市时间中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年12月29日受理公司本次向特定对象发行新增139414802股的新股登记申请材料。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2023年1月6日。
本次发行中,发行对象认购的股票限售期为36个月。
27浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第七节中介机构声明
28浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对本发行情况暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人:
顾翀翔樊灿宇
法定代表人(签字):
江禹
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司年月日
29浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况暨上市公告书,确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况暨上市公告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
谢元勋赵璐
律师事务所负责人:
王玲北京市金杜律师事务所年月日
30浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》(以下简称上市公告书),确认上市公告书与本所出具的《审计报告》(天健审[2022]6-51号)、《审计报告》(天健审[2022]6-206号)、《审计报告》
(天健审[2022]6-196号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江盾安人工环境股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议,确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
曹小勤方丽芳
会计师事务所负责人:
钟建国
天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
31浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》(以下简称上市公告书),确认上市公告书与本所出具的《验证报告》(天健验[2022]6-80号)和《验资报告》(天健验[2022]6-81号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江盾安人工环境股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议,确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
曹小勤方丽芳
会计师事务所负责人:
钟建国
天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
32浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第八节备查文件一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司2021年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票之尽职调查报告》;
二、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》。
(以下无正文)
33浙江盾安人工环境股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书(此页无正文,为《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书》之签章页)
发行人:浙江盾安人工环境股份有限公司年月日
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