*ST吉药:吉药控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300108 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2023-002
吉药控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的关注函（创业板关注函【2022】第454号）所述内容，公司严格按照贵部关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现就关注函中所提及的具体问题回复如下：
近日，你公司披露了《关于收到业绩补偿款的公告》《关于收到债权转让通知的公告》《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》，公告显示，公司收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称梅河口亚利大）
支付的业绩补偿款15854.43万元，将对公司本年度净利润、净资产指标及业绩产生积极影响；兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称兴业银行）将对你公
司42454.84万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称中国华融），中国华融将前述债权转让给吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称梅河建设），梅河建设将其中的14881.9万元债务转让给卢忠奎，同时，梅河口国富投资控股有限公司（以下简称梅河口国富）将对你公司的
20822.88万元债权转让给卢忠奎，卢忠奎合计受让35704.78万元的债权，并决定单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免前述全部债务（包括但不限于前述债权的本金、利息和罚息等），并将债务豁免35704.78万元计入资本公积。我部对此高度关注，请你公司核实并说明：
1.请你公司补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参与人员；
结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河
1口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定
以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（1）请你公司补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参与人员；
根据吉药控股与梅河口亚利大签署的《股权转让及增资协议》，吉药控股以自有资金23000万元购买梅河口亚利大持有的浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利大”）100%的股权。梅河口亚利大普通合伙人王平平就浙江亚利大的业绩作出承诺：浙江亚利大2018年、2019年、2020年扣除非经营性损益后
的净利润分别不低于2000万元、3000万元、4200万元，浙江亚利大2018年、
2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于9200万元。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）对浙江亚利大2018年、2019年、2020年的净利润进行审计，该三年浙江亚利大累计实现的扣除非经常性损益的净利润为2177.32万元，仅占王平平所承诺累计净利润的23.67%。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《吉药控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江亚利大胶丸有限责任公司股东全部权益可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2021】第076号），截至2020年12月31日，浙江亚利大全部股权价值评估值为7145.57万元，低于吉药控股支付现金购买浙江亚利大股权时的交易价格23000万元，减值金额15854.43万元。王平平需向吉药控股支付业绩补偿款15854.43万元。
王平平虽未能按股权转让协议完成业绩承诺，但其认为，近几年国内新冠疫情造成的经营困境是主要原因之一。在此情况下，王平平多次与公司管理层协商寻求延期完成业绩承诺，但双方一直未能达成一致。基于公司现状，同时为保障吉药控股和中小投资者的利益，2022年11月5日至2022年12月18日王平平来到公司，由政府驻企纾困专班组长、部分成员与王平平、公司负责人及管理层经5轮沟通、讨论，主要内容如下：*公司作为梅河口市唯一一家上市公司，梅河口市政府对吉药控股的发展非常重视，政府化解吉药控股债务危机的决心非常坚定；*公司已向王平平支付2.02亿元股权转让款，这一金额远大于本次业绩
2补偿款金额，梅河口市政府代表表示如王平平偿还业绩补偿款时有资金缺口，政
府可以向其介绍资金提供方，以便其自筹资金；*交流过程中，在得知王平平希望在梅河口市继续投资其他项目、参与更多的商业机会，政府表示会予以支持，如推荐项目、协调选址等；*2022年11月公司已向大连仲裁委员会申请仲裁，请求判令王平平向公司支付业绩补偿款1.58亿元。在此期间王平平通过咨询律师了解到其败诉的风险非常大，届时王平平也将同时失去政府的支持。最终王平平与政府驻企纾困专班、公司管理层达成一致意见：同意遵照《股权转让及增资协议》的约定对其业绩承诺承担足额补偿义务，向吉药控股支付业绩补偿款
15854.43万元。公司已于2022年12月20日，收到王平平委托梅河口亚利大
支付的业绩补偿款15854.43万元。经核实，该笔业绩补偿款是政府驻企纾困专班帮助协调，来源于吉林省逸隆贸易有限公司。
王平平已遵照《股权转让及增资协议》的相关约定，履行完毕补偿义务。
（2）结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结
构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，并查阅王平平的《个人信用报告》，王平平不存在被列为失信被执行人的情况；
梅河口亚利大的合伙人为王平平及周瑾，其中王平平持有梅河口亚利大的财产份额为99%且为执行事务合伙人。经查阅梅河口亚利大近三年财务报表，梅河口亚利大目前正常存续并经营，因成立时间较短，尚未形成持续盈利；截至本关注函回复之日，梅河口亚利大无对外投资的情况；梅河口亚利大为浙江亚利大原股东，除该情形外，梅河口亚利大与吉药控股不存在其它关联关系。
王平平为梅河口亚利大的执行事务合伙人，对该企业具有实际控制权。同时，梅河口亚利大也是吉药控股并购浙江亚利大的交易对手方，因此，王平平决定委托梅河口亚利大支付业绩补偿款。该笔业绩补偿款为王平平自筹资金。
该笔业绩补偿款对应资金不是来源于或者变相来源于公司，公司未对相关款
3项的筹措、支付等承担任何义务或责任，公司与相关方不存在“抽屉协议”，也未
约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项不存在被限制权利或者设置抵押担保等情形。公司与王平平之间的债权债务已履行完毕，该债权债务关系符合终止确认的条件。
二、会计师核查意见：
会计师认为，王平平委托梅河口亚利大支付的业绩补偿款来源于王平平自筹资金。王平平为梅河口亚利大的执行事务合伙人，对该企业具有实际控制权，梅河口亚利大与公司不存在关联关系，委托梅河口亚利大代为支付业绩补偿款具有其商业合理性。我们未发现吉药控股收到的业绩补偿款来源于或者变相来源于上市公司，上市公司未对相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任；也未发现相关方存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排以及相关款项存
在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关的债权债务关系符合终止确认条件。
三、律师核查意见：
经访谈王平平，其为梅河口亚利大的执行事务合伙人，对该企业具有实际控制权。同时，梅河口亚利大也是吉药控股并购浙江亚利大的交易对手方，因此，王平平决定委托梅河口亚利大支付业绩补偿款。该笔业绩补偿款为王平平自筹资金。
律师认为，该笔业绩补偿款对应资金不是来源于或者变相来源于公司，公司未对相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，公司与相关方不存在“抽屉协议”，也未约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项不存在被限制权利或者设置抵押担保等情形。公司与王平平之间的债权债务已履行完毕，符合法律规定，该债权债务关系符合终止确认的条件。
2.根据公司公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持你公司78.15%的股份被冻结。请你公司补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力，兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及你公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议；结合各方的债权转让协议是否可以
4变更、撤销、附带相关条件、债权受让方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（1）请你公司补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行
的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力。兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及你公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议。
*前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理
A、兴业银行与公司及控股子公司的债权债务
单位：元初始截止9月30日债务人借款日期本金合计形成原因债权人利息兴业吉药
2018/12/1899357330.72
银行控股支付普华
68442354.01317799684.73
兴业吉药股权转让款
2019/3/8150000000.00
银行控股兴业金宝补充流动
2020/1/339845199.969769916.9649615116.92
银行药业资金兴业长春补充流动
2020/4/249000000.008133568.7657133568.76
银行普华资金
合计338202530.6886345839.73424548370.41
a、12 月 16 日兴业银行将对公司债权转让给中国华融
借：短期借款—兴业银行33.820.25万元
应付利息—兴业银行8634.59万元
贷：其他应付款—中国华融42454.84万元
b、12 月 16 日中国华融将债权转让给梅河建设
借：其他应付款—中国华融42454.84万元
贷：其他应付款—梅河建设42454.84万元
5c、 12 月 19 日梅河建设将部分债权转让给卢忠奎
借：其他应付款—梅河建设14881.90万元
贷：其他应付款—卢忠奎14881.90万元
d、12 月 21 日卢忠奎豁免债权
借：其他应付款—卢忠奎14881.90万元
贷：资本公积—资本溢价14881.90万元
B、梅河口国富债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理
2022年5月17日，梅河口国富分别与梅河建设、中庆建设有限责任公司（“中庆建设”）、吉药控股、金宝药业、金宝营销签署《债权转让协议》，由梅河口国富承接梅河建设、中庆建设对吉药控股的债权。截止2022年12月10日，吉药控股欠梅河口国富20281.45万元，利息541.43万元，本息合计
20822.88万元。
a、12 月 19 日梅河口国富将对公司债权转让给卢忠奎
借：其他应付款—梅河口国富20822.88万元
贷：其他应付款—卢忠奎20822.88万元
b、12 月 21 日卢忠奎豁免债权
借：其他应付款—卢忠奎20822.88万元
贷：资本公积—资本溢价20822.88万元
*本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员
A、兴业银行债权转让筹划过程、主要参与人员
梅河口市政府为帮助缓解吉药控股资金压力，支持吉药控股的发展，与公司及相关方协商，筹划通过减少吉药控股金融机构借款体量提升公司盈利能力。政府驻企纾困专班在获悉兴业银行股份有限公司长春分行将对吉药控股债权列入
2022年底处置计划并通过天津产权交易中心公开挂牌转让过程中，与卢忠奎、公司管理层进行专门研讨并保持密切关注。中国华融报名参与了兴业银行债权转让的竞拍，并承接了兴业银行对吉药控股的该笔债权。梅河口市政府向中国华融发出商请函，以纾困吉药控股的角度，与其沟通对吉药控股债权的再次转让。政府驻企纾困专班为加速推进吉药控股纾困力度，更好的保障吉药控股和中小投资者的利益，在梅河口市政府的大力支持下，以梅河建设名义承接了中国华融的该
6笔债权，最终在确保国有资产不受损失的前提下，将其中部分债权转让给卢忠奎。
以上为涉及兴业银行债权转让的筹划过程及主要参与方。
B、梅河口国富债权转让筹划过程、主要参与人员
主要参与方为政府驻企纾困专班、梅河口国富负责人、卢忠奎、吉药控股负责人，为帮助吉药控股缓解债务压力、支持吉药控股发展，保证政府纾困资金安全，梅河口市人民政府研究同意梅河口国富将该笔债权转让给卢忠奎。
以上为梅河口国富债权转让筹划过程及主要参与方。
*相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力
相关协议未附带生效条件或前提、相关决策程序合法合规、具有法律效力。
*兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性。
A、兴业银行债权转让第一次转让：2022年12月12日，兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称“兴业银行”）将持有的吉药控股债权以16050万元对价转让给中国华融资
产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）。
2012年1月18日，由财政部、银监会共同颁布《金融企业不良资产批量转让管理办法》（以下简称“管理办法”），根据该《管理办法》第三条规定：“本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。”2016年10月，《中国银监会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）中规定：“放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产
7不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。”2017年4月，银监会办公厅下发《关于公布云南省、湖南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》中明确批量转让是指金融企业对3户及以
上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。根据上述法律规定及政策指导，不良资产在以批量转让的方式进行时，受让方须拥有金融许可。
经了解，兴业银行对吉药控股债权的设定处置计划并通过天津产权交易中心公开挂牌并转让该笔债权事项属于行业惯例，天津产权交易中心为兴业银行白名单全国性交易所，兴业银行总行、成都分行、济南分行、南平分行均曾在天津产权交易中心公挂牌处置不良资产。为公平、公开进行吉药控股系列资产包转让，兴业银行选择在全国性交易所天津产权交易中心挂网。
兴业银行于2022年10月27日在天津产权交易中心履行了招商相关程序，于2022年12月9日履行了挂牌相关程序。兴业银行通过天津产权交易中心公开挂牌并转让对吉药控股的债权，中国华融是唯一报名参与承接该债权的竞买人并承接了兴业银行的该笔债权。相关款项中国华融已全部支付完毕。兴业银行的债权转让均是已履行完毕内部决策的商业行为。但兴业银行的内部决策文件不能提供给公司。
第二次转让，2022年12月16日，中国华融将持有的吉药控股债权以16340
万元对价转让给吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称“梅河建设”）。
经了解，中国华融收购不良资产后，一般都会短期内转让出去。中国华融收到梅河口政府的商请函后，将上述债权转让给梅河建设，相关款项梅河建设已全部支付完毕。中国华融的债权转让已履行完内部决策。
第三次转让：2022年12月19日，梅河建设与卢忠奎签署了《债权转让协议》，梅河建设将持有的吉药控股部分债权以300万元对价转让给卢忠奎。按照《债权转让协议》约定转让款于本协议签署生效日后6个月内支付给梅河建设。
梅河建设转让给卢忠奎上述债权后，仍持有吉药控股28192.67万元债权。
梅河建设系在确保自身国有资产不受损失、内部决策履行完毕的前提下，配合梅河口市政府，帮助吉药控股缓解债务压力、支持吉药控股发展而进行的债权转让。
8经核查，公司认为以上主体的转让行为具有自身的合理性。
B、梅河口国富债权转让2022年12月16日，梅河口国富投资控股有限公司（以下简称“梅河口国富”）与卢忠奎签署了《债权转让协议》，梅河口国富将持有的吉药控股债权以
20822.88万元的价格转让给卢忠奎。按照《债权转让协议》约定转让款于本协议
签署生效日后12个月内支付给梅河口国富。
梅河口国富对吉药控股的债权主要系纾困资金，为确保政府纾困资金安全，帮助吉药控股缓解债务压力、支持吉药控股发展，根据梅河口市政府会议纪要内容，梅河口国富在内部决策程序履行完毕的前提下进行了债权转让。
经核查，公司认为以上主体的转让行为具有自身的合理性。
*相关方、卢忠奎及公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议
相关方、卢忠奎及公司之间就上述相关债权转让不存在其他利益安排或者一揽子协议。
（2）结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受
让方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。
*结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受让
方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况，是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站：
A、因子公司吉林金宝药业股份有限公司向海通恒运融资租赁(上海)有限公
司的借款已产生诉讼，子公司通化双龙化工股份有限公司作为担保方，其法定代表人卢忠奎，因此被上海金融法院出具限制消费令。
该案截至目前，金宝药业尚欠海通恒运融资租赁(上海)有限公司95万元，公司已与其沟通，将于近期全部清偿。此案相关债务非卢忠奎个人债务，不影响其承接及处置相关债权的能力。
B、卢忠奎 2022 年 8 月 1 日，因股权质押融资借款逾期，卢忠奎被东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）起诉并成为被执行人。
9根据东北证券于2022年11月25日出具的《债权转让通知书》内容，该笔
债权已转让给朱余勇，卢忠奎与东北证券的诉讼已终结。这一案件的解决，增强了卢忠奎承接及处置相关债权的能力。经询问卢忠奎，并经卢忠奎本人确认，卢忠奎持有多家公司股权及酒店资产、房地产、物业公司、长春农商行股权，其实际可支配的资产足以承接相关债权。上述受让债权所涉及的款项，卢忠奎会以变现相应资产的方式足额抵偿。
上述各方的债权转让协议是不可以变更、撤销、附带相关条件的，卢忠奎具备承接相关债权的能力、有权处置相关债权。
*卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。
2022年12月21日，公司收到卢忠奎出具的《债务豁免函》，根据该《债务豁免函》，卢忠奎受让梅河口国富、梅河建设对吉药控股共计35704.78万元债权，为支持吉药控股发展，卢忠奎受让该债权后将吉药控股的债务全部豁免。该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后卢忠奎将不会以任何方式要求吉药控股承担或履行前述债权转让项下任何责任或义务。
该《债务豁免函》内容真实、有效，具备法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系符合终止确认的条件。
二、会计师核查意见：
会计师认为，上述债权债务转让行为均是在梅河口市人民政府驻企帮扶纾困专班协调下，以纾困吉药控股、帮助缓解债务压力、支持公司发展并为保证政府纾困资金安全的角度进行的债权转让，相关各方均已履行了相应的内部决策程序，债权转让行为具有其合理性。经卢忠奎本人确认，其实际可支配的资产足以承接相关债权，上述受让债权所涉及的债务，将以变现相应资产的方式足额抵偿。2022年12月21日公司收到卢忠奎出具的《债务豁免函》，其受让该债权后将吉药控股的债务全部豁免，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后卢忠奎将不会以任何方式要求吉药控股承担或履行前述债权转让项下任何责任或义务，我们认为该《债务豁免函》具备法律效力。我们未发现相关各方、卢忠奎及公司之间就上述相关债权债务转让事项存在其他利益安
10排或者一揽子协议，也未发现债权转让协议存在可以变更、撤销、和附带相关条
件的迹象，公司与相关债权人的债权债务关系符合终止确认条件。
三、律师核查意见：
律师认为，兴业银行债权转让行为、梅河口国富债权转让行为相关协议未附带生效条件或前提，符合法律规定，具有法律效力；相关方、卢忠奎及公司之间就上述相关债权转让不存在其他利益安排或者一揽子协议；各方的债权转让协议
均不可变更、撤销，不附带相关条件。卢忠奎具备承接相关债权的能力、有权处置相关债权；卢忠奎出具的《债务豁免函》内容真实、有效，具备法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系符合终止确认的条件。
3.请你公司结合上述情况补充说明债权转让及债务豁免、收到业绩补偿款事项，预计对你公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。请会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（1）债权转让及债务豁免，预计对你公司当期损益和期末净资产的影响及相关会计处理的依据及合规性。
基于本次交易事项的背景事实及实质，按照《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕
37号）规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易”。根据此项规定，公司将卢忠奎豁免债务金额计入“资本公积”科目，预计将直接增加公司期末净资产35704.78万元。
（2）收到业绩补偿款事项，预计对公司当期损益和期末净资产的影响及相关会计处理的依据及合规性。
依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的规定“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”另外，《会计监管工作
11通讯》2017年第一期中规定“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩
余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。”公司关于业绩承诺补偿款的会计处理符合企业会计准则及其他相关法规的规定。通过检索公开信息，公司关于业绩补偿款的会计处理与其他公司不存在较大差异。公司预计将直接增加当期收益
15854.43万元，同时对应增加期末净资产15854.43万元。
（3）风险提示
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示及其他风险警示，截至本公告披露日，上述情形尚未消除，请广大投资者注意投资风险。
二、会计师核查意见：
会计师认为，公司相关会计处理符合相关会计准则的规定。
4.请你公司结合对上述问题的回复，补充说明你公司、控股股东及其关联方
是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。
回复：
经核查，公司控股股东及其关联方不存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
经核查，公司认为除上述回复事项外，不存在需要说明的其他事项。
特此公告吉药控股集团股份有限公司董事会
2023年1月4日
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