高澜股份:广州高澜节能技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

广州高澜节能技术股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：广州高澜节能技术股份有限公司
上市公司住所：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高澜股份
股票代码： 300499.SZ
签署日期：2023年1月10日
1有关各方及联系方式
上市公司(被收购人)名称：广州高澜节能技术股份有限公司
联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
联系人：王杨阳
电话：020-66616248
传真：020-66616247
收购人名称：海南慕岚投资有限公司
住址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-26号
签署日期：2023年1月10日
2董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李琦先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
3目录
第一节释义.................................................5
第二节被收购公司基本情况..........................................6
第三节利益冲突..............................................10
第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见..............................12
第五节重大合同和交易事项.........................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................17
4第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《广州高澜节能技术股份有限公司董事会关于公司管理层收本报告书指购事宜致全体股东的报告书》
高澜股份、上市公指广州高澜节能技术股份有限公司
司、公司
慕岚投资、收购指海南慕岚投资有限公司
人、收购方
本次公司以向特定对象发行的方式，向海南慕岚投资有限公司本次发行、本次向特定
指发行不超过48899755股（含48899755股）人民币普通股的对象发行股票行为本次收购指公司本次向海南慕岚投资有限公司发行股票
《公司章程》指《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指广州高澜节能技术股份有限公司董事会监事会指广州高澜节能技术股份有限公司监事会股东大会指广州高澜节能技术股份有限公司股东大会
最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元
5第二节被收购公司基本情况
一、公司基本情况公司名称广州高澜节能技术股份有限公司
英文名称 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co. Ltd股票上市地点深圳证券交易所股票简称高澜股份
股票代码 300499.SZ注册地点广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号主要办公地点广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号联系人王杨阳
联系电话020-66616248
传真020-66616247邮政编码510663
二、公司主营业务及最近三年一期经营情况
（一）公司的主要业务公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研
发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站等不断扩充。根据应用于不同行业和领域的电力电子装置，公司开发和销售的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备及附件（直流水冷产品）、新能源发电
变流器纯水冷却设备及附件（新能源发电水冷产品）、柔性交流输配电晶闸管阀
纯水冷却设备及附件（柔性交流水冷产品）、大功率电气传动变频器纯水冷却设
备及附件（电气传动水冷产品）以及各类水冷设备的控制系统。
公司以“聚焦全场景热管理技术创新和产业化”为使命，聚焦电力电子热管
6理、新能源汽车热管理、信息与通信热管理、特种行业热管理及综合能源能效管理，为可再生能源发电、直流输电、柔性直流输电、柔性交流输变电、新能源汽车、信息与通信、边缘计算、轨道交通、油气输送、钢铁化工、医疗、舰船等应用场景。
（二）公司最近三年发展情况公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研
发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站等不断扩充。公司于2019年收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权，主营业务增加新能源汽车动力电池热管理及汽车电子制造业务。公司控股子公司广州高澜创新科技有限公司聚焦新能源汽车热管理和信息与通信（ICT）热管理领域。新能源汽车热管理产品主要为液冷板、电池包热管理机组（水泵、压缩机、冷凝器、蒸发器、膨胀阀等的集成系统）；信息与通信（ICT）热管理产品主要
为冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器热管理解决方案以及集
装箱液冷数据中心解决方案，涵盖了从液冷板、多种型号和换热形式的 CDU、多功率的 Tank、多尺寸的集装箱等部件到数据中心设计、设备集成、系统调试、
设备运维的系统集成。此外，公司在储能电池热管理技术方面持续投入研发，目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。
2019年度，公司实现营业收入81682.50万元，同比增长25.03%，归属于上
市公司股东的净利润5369.28万元，同比下降6.60%。2020年度，公司实现营业收入122823.23万元，同比增长50.37%；实现归属于上市公司股东的净利润
8098.26万元，同比增长50.83%。2021年度，公司实现营业收入167925.76万元，同比增长36.72%；实现归属于母公司净利润6454.81万元，同比下降20.29%。
（三）最近三年一期财务数据
单位：万元
项目2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
72021年度2020年度2019年度
总资产241531.71220281.04191272.11
归属于上市公司股东的净资产99003.0392442.1574765.12
营业收入167925.76122823.2381682.50
归属于上市公司股东的净利润6454.818098.265369.28
经营活动产生的现金流量净额1206.02-7154.935239.99
加权平均净资产收益率6.75%10.37%7.63%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间项目媒体名称披露时间
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
2019 年度报告 2020.4.25 券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
2020 年度报告 2021.3.31 券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
2021 年度报告 2022.4.21 券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至本报告出具日，公司股本总额为308620124.00股。其中：无限售股份为271911172.00股，限售股份为36708952.00股。
（二）收购方及一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未直接持有公司股份。收购人的一致行动人李琦先生持有上市公司43386102股股份，占上市公司总股本的比例为14.06%。
（三）公司前十名股东及持股情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东如下：
8序持股比例
股东名称号（%）
1李琦14.06
2横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米一号私募证券投资基金2.62
3万金安1.99
4银华基金－农业银行－银华基金蓝筹精选1号集合资产管理计划1.62
5严若红1.37
6王兆英1.34
7周利敏1.13
8梁清利0.93
9 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 0.90
10胡嘉诚0.79
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3067号）同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券2800000.00张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币280000000元，扣除与发行有关的费用人民币7222328.67元（不含税），实际可使用募集资金净额为人民币272777671.33元。上述募集资金已于2020年12月16日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第 ZC10606 号《可转换公司债券实际募集资金验资报告》。
截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕，具体情况详见公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的相关公告。
9第三节利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告出具之日，李琦在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份
的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦
先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。因此本次发行构成管理层收购。
除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除李琦先生的妻子刘艳村女士担任慕岚投资的执行董事兼总经理、李琦先生的女儿李慕牧女士担任慕岚投资的财务负责人外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下：
姓名职务持股数量（万股）
李琦董事长4338.43
10关胜利董事、总经理170.78
黎乐监事1.91
王杨阳董事会秘书0.72
除慕岚投资拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购方及其直系亲属在本次收购前6个月通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
如下：
2022年7月21日，李琦先生因其所持“高澜转债”转股，持股数量增加1775股。上述股份变动不存在内幕交易罚款违规事实，属于持有的可转债被动转股所致。除上述情况外，收购方及其实际控制人、直系亲属在本次收购前6个月未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除李琦先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除李琦先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人
签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除李琦先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在慕岚投资及
其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除李琦先生之外，公司董事及其关联方与慕岚投资及其董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形；
5、最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
11第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-014号），截至2022年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为292078.19万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
根据本次发行方案，慕岚投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，发行完成后慕岚投资、李琦先生将成为公司控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司实际控制人。由于李琦先生是公司的董事长，刘艳村女士为公司的员工，所以本次认购构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
慕岚投资本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（李琦先生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
12为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方及李琦先生已作出关
于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时发表独立意见。
13第五节重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书出具日前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其
他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
14第六节其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事(签名)：
__________________________________________李琦关胜利方水平
__________________________________________卢锐谢石松李治国
2023年1月10日二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事(签名)：
__________________________________________卢锐谢石松李治国
2023年1月10日第七节备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、慕岚投资与公司签订的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
3、股东全部权益价值评估报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
序号项目董事会秘书
1姓名王杨阳
2通信地址广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
3邮政编码510663
4联系电话020-66616248
5传真号码020-66616247
6 电子邮箱 ir@ goaland.com.cn7 公告网址 http://www.goaland.com.cn/（本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签署页）
全体董事：
李琦关胜利方水平卢锐谢石松李治国广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023年1月10日