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三钢闽光:对外投资管理制度(2022年修订)

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三钢闽光:对外投资管理制度(2022年修订)

生活 发表于 2022-12-28 00:00:00 浏览:  666 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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福建三钢闽光股份有限公司
对外投资管理制度
(2022年修订)
(2022年12月27日经公司第七届董事会第三十次会议审议通过后生效施行)
第一章总则第一条为了加强对福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活动的管理,防范对外投资风险,保证对外投资活动的规范性、合法性,切实保护公司和投资者的利益,根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条本制度所称对外投资,是指公司为了获取更大的收益,将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。具体类型包括:
(一)股权投资,是指公司投资兴办企业或其他经济实体、对其
他企业进行增资扩股、股权收购或置换、企业兼并等;
(二)债权投资,是指公司为取得债权所作的投资,如购买国债、公司债券、企业债券等;
(三)其他投资,是指除股权投资和债权投资以外的投资行为,包括但不限于资产收购、证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等。
第三条本办法所称对外投资管理,是指公司对外投资的归口管理部门和相关职能部门对公司及权属企业(权属企业指公司全资、控股企业,以及持股比例虽不超过50%但通过章程、协议、董事会或者其他安排能够实际支配的企业)的投资行为所进行的监督管理。
1第四条对外投资应当遵循的基本原则:
(一)符合国家法律、法规的规定,符合国家产业政策;
(二)符合公司的发展战略与规划;
(三)规模适度,量力而行;
(四)坚持效益优先的原则,要充分进行科学论证,战略性投资项目可适当放宽条件;
(五)符合公司投资决策程序和管理制度。
第五条对外投资同时构成关联交易的,还应遵守公司《关联交易管理办法》相关规定。涉及使用募集资金投资项目的,还应遵循募集资金管理相关制度。
第六条公司各权属企业的对外投资活动应遵照本制度执行。
第二章组织管理机构和审批权限第七条公司对外投资的审批应按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资
的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
第九条战略投资部是公司对外投资的归口管理部门。
第十条公司进行对外投资时,如单次交易金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元,由公司董事会审议批准;如单次交易金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元的,应报公司股东大会审议批准。未达到需提交公司董事会、股东大会审议标准的对外投资事项,由公司总经理(或
2总经理办公会)审批。
公司拟从事证券投资的,因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务;证券
投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人
民币5000万元的,还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过经董事会或股东大会批准的证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计算标准,适用深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。
公司拟从事衍生品交易的,应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计,额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的,由公司董事会审议批准;额度金额超出董事会权限范围的,还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过经董事会或股东大会批准的衍生品交易额度。公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议。
前款所述的证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
3行为。公司从事的证券投资或衍生品交易有下列情形之一的,不适
用前两款的规定:(1)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投
资与衍生品交易行为;(2)固定收益类或者承诺保本的投资行为;(3)
参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;(4)购买其他上
市公司股份超过该上市公司总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;(5)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计,委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务;委托理财额度占公司最
近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的,还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的,还应当以委托理财额度作为计算标准,适用深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。
前款所述的委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三章可行性研究、评估与决策控制
第十一条公司在进行对外投资项目决策之前,必须对拟投资项
目进行可行性研究,分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他
4有助于作出投资决策的各种分析。公司应将投资可行性研究报告提供
给有权批准投资的机构或人员,作为进行对外投资决策的参考。
第十二条公司应当建立防范商业秘密泄露机制,在与被并购对
象或交易对手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合
同等协议文本前,应当与被并购对象或交易对手签订保密协议,避免因商业秘密泄露可能给本公司带来的损失,并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。
公司应将签订后的并购意向书、投资意向书和对外投资项目方案等,提交公司对外投资的决策机构审议。
第十三条公司在实施对外投资之前,应当对并购对象、交易对
手的财务状况和经营状况等进行审慎性调查,以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等外部咨询机构执行。
公司不得向产权关系不明晰、存在重大或有风险的企业投资或与其合作投资。
经公司对外投资决策机构批准后,公司方可与并购对象或交易对手签订正式合同。
第十四条实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准。
第十五条已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十六条对外投资项目应与被投资方或交易对手签订投资合
同或协议,其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员,按长期股权投资合同或协议规定投入现金、实物、无形资产或其他非货币性资产,投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。以非货
5币性资产作价投资时,应当委托具有相应资质的资产评估机构对该非
货币性资产价值进行评估,以评估备案结果作为计价基础,确认投资价值。
第四章执行控制
第十七条公司应当制定对外投资实施方案,明确出资时间、金
额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更,应当经公司相应决策机构审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的,应当征询公司律师事务部或法律顾问的意见,并经公司相应决策机构批准后签订。
第十八条公司相关职能部门及权属企业应将投资过程中形成
的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等,定期移交公司档案室,同时报送战略投资部。
公司战略投资部按照国有产权登记的有关要求,建立详细的档案记录。
第十九条公司应对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资单位的
财务状况和经营情况,发现异常情况,应及时向公司相应决策机构或其授权人员报告,并采取相应措施。
第二十条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十一条公司应当加强对投资收益的控制,对外投资获取的
利息、股利以及其他收益,均应纳入公司会计核算体系,严禁设置账外账。公司应当定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目,保证对外投资的安全、完整。
第二十二条投资资产(指股票、基金和债券资产,下同)可委
6托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管,也可由本公司自行保管。
第二十三条投资资产如由本公司自行保管,必须执行严格的联
合控制制度,即至少要由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内,并由所有在场人员签名。
第五章处置控制
第二十四条在处置对外投资(收回、转让、核销)之前,必须
对拟处置对外投资项目进行分析、论证,充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十五条处置对外投资,应当取得相关法律文书或证明文件。
第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的
审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第六章监督检查
第二十七条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度,定期或不定期地进行检查。
7第二十八条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括:
(一)对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗
位设置是否科学、合理,以及人员配备是否合理;
(二)对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授
权是否合理,对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为;
(三)对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序;
(四)对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方
案投出;投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理,以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况;
(五)对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过
集体决策并符合授权批准程序,资产的回收是否完整、及时,资产的作价是否合理;
(六)对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十九条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制
中的薄弱环节,公司审计部应当及时向公司相应决策机构报告,有关部门应当查明原因,采取措施加以纠正和完善。
第七章信息披露
第三十条公司对外投资应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三钢闽光股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露。
8第八章附则
第三十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。
第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。
福建三钢闽光股份有限公司
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