海南发展:中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年定期现场检查报告

中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司
2022年定期现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：海南发展
保荐代表人姓名：刘艳联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：吴晓光联系电话：010-60834558
现场检查人员姓名：刘艳
现场检查对应期间：2022年5月10日至2022年12月现场检查时间：2022年12月19日-12月20日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：对上市公司高级管理人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、
经营、管理场所；查阅三会材料、公司章程、现行治理规则和内控制度等各项规章制度。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
1（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料、内部控制评价报告、募集资金专户资料等；审阅公司2022年半年度报告及三季度报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅三会文件；查阅公司信息披露制度及信息披露文件；查阅深交所互动易网站刊载公司资料。
21.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：审阅公司2022年半年度报告及三季度报告；取得公司关联交易
管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；向公司相关部门人
员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相关的信息披露文件；向有关人员了解公司对外担保情况，核查对外担保审议的合规性，审阅相关的信息披露文件；与公司高级管理人员进行访谈，了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
3现场检查手段：与公司管理人员访谈，查阅募集资金第三方监管协议、银行对账单等底稿资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：审阅公司2022年半年度报告及三季度报告；访谈公司高级管理人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在
行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司的定期报告；访谈公司高级管理人员，询问公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司高级管理人员，查阅分红相关制度、三会文件、公司对
4外投资决策制度及内部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据本次现场检查的情况，本保荐机构认为公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用情况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求。本保荐机构对以下重要事项做出提示：
（1）2022年1-9月，公司取得营业收入236223.98万元，较上年同期下滑10.28%，归母净利润-7147.87万元，较上年同期下滑184.52%，主要系本期工程项目进度较慢，原材料、燃料等大宗商品价格上涨，导致毛利减少，本期经营亏损所致。
如行业经营环境因素恶化，公司可能面临一定的持续亏损风险。
（2）公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》，同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公司破产清算。2022年9月，公司收到惠州中院《民事裁定书》（（2022）粤13破申121号），以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。公司将向广东省高级人民法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东的利益。后续法院是否受理公司对幕墙产品公司的破产清算申请、幕墙产品公司是否进入破产清算程序均存在不确定性。
（3）2021年4月9日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的承诺
5函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球
消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。目前该事项已进入承诺履行期间。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：2023年1月3日刘艳
2023年1月3日
吴晓光
保荐人：中信证券股份有限公司2023年1月3日（加盖公章）
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