国药现代:非公开发行A股股票发行情况报告书

上海现代制药股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周斌刘勇魏树源连万勇李茹王鹏田侃吴范宏李颖琦上海现代制药股份有限公司年月日
1目录
发行人全体董事声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、公司基本情况..............................................4
二、本次发行履行的相关程序.........................................4
三、本次发行概要..............................................5
四、本次发行的发行对象情况.........................................7
五、本次发行的相关机构情况.........................................9
第二节发行前后相关情况对比........................................11
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................11
二、本次发行对公司的影响.........................................12
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行的结论意见.............................14
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........15
第五节中介机构声明............................................16
第六节备查文件..............................................21
一、备查文件...............................................21
二、查询地点...............................................21
三、查询时间...............................................21
2释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国药现代、公司、本公司、发行指上海现代制药股份有限公司人
发行、本次发行、本次非公开发 本次上海现代制药股份有限公司非公开发行A股股票的行指行为
发行对象、国药集团指中国医药集团有限公司上海医工院指上海医药工业研究院有限公司董事会指上海现代制药股份有限公司董事会股东大会指上海现代制药股份有限公司股东大会监事会指上海现代制药股份有限公司监事会董事会决议公告日指2022年6月27日
公司章程指《上海现代制药股份有限公司章程》
股东回报规划指公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
管理办法指《上市公司证券发行管理办法》
实施细则指《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构、主承销商指中信证券股份有限公司
发行人律师指国浩律师（北京）事务所
审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代《验证报告》 指 制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》（大华验字[2022]000956号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
《验资报告》指14510.2781万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000955号）募集资金指本次发行募集资金
元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况公司名称上海现代制药股份有限公司法定代表人周斌股票上市地上海证券交易所股票简称国药现代股票代码600420
统一社会信用代码 91310000630459924R成立时间1996年11月27日上市时间2004年6月16日股份总数1026983149股注册地址上海市浦东新区建陆路378号办公地址上海市浦东新区建陆路378号邮政编码200137
电话号码021-52372865
传真号码021-62510787
公司网址 https://www.shyndec.com/
药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技经营范围术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次
会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资监管单位批准。
（二）监管部门核准过程
2022年11月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
42022年12月6日，中国证监会出具《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065号），核准本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年12月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进
行了审验，并于2022年12月30日出具了《验证报告》。经验证，截至2022年12月
28日止，中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象中国医药集团有限公司缴纳的
国药现代非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币1199999998.87元。
2022年12月29日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。
2022年12月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了
《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年12月29日止，国药现代实际已向中国医药集团有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票
145102781股，募集资金总额1199999998.87元，扣除与发行有关的费用13084635.86元后，募集资金净额为1186915363.01元，其中计入股本145102781.00元，计入资本公积（股本溢价）1041812582.01元。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为145102781股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过的发行数量及经中国证监会核准的发行数量。
5（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，发行价格为8.37元/股，因公司2021年度权益分派实施完毕，发行价格调整为8.27元/股。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为1199999998.87元，扣除与发行有关的费用人民币
13084635.86元（不含税）后，募集资金净额为1186915363.01元，其中：计入股本
145102781.00元，计入资本公积（股本溢价）1041812582.01元。
发行费用明细如下：
内容不含税金额（元）
承销及保荐费11320754.72
律师费707547.17
审计及验资费622641.51
登记托管费136889.42
印花税296803.04
合计13084635.86
（五）发行对象
根据公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及2022年第一
次临时股东大会，本次发行的认购对象为公司间接控股股东国药集团。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（六）锁定期
6发行对象认购本次发行的股票自发行上市之日起十八个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。
（七）上市地点本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司名称：中国医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：刘敬桢
注册资本：2550657.9351万元人民币
成立日期：1987年3月26日
统一社会信用代码：91110000100005888C
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）认购数量与限售期
国药集团认购数量为145102781股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
7国药集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司的控股股东为上海医工院，上海医工院为国药集团全资子公司；
公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变动。
本次非公开发行完成后，除国药集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（五）发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，最近一年，国药集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中国医药集团有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
8本次发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承
销商核查，中国医药集团有限公司符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（八）认购资金来源
根据中国医药集团有限公司出具的承诺函，本次认购的资金为自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用国药现代及其
他关联方资金用于本次认购的情形，也不存在接受国药现代或其利益相关方提供的财务资助、补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：丁元、黄江宁
项目协办人：封自强
项目组经办人员：张军、陈溦、赵贤耀、卢宇轩、姜泽宇、陈胤轩、胡启豪、马冰玉
联系电话：010-60833063
传真：010-60833083
（二）发行人律师
公司名称：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：刘继
9经办律师：桂芳、包剑虹
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
（三）审计机构
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
负责人：周重揆
签字注册会计师：刘绍秋、余龙、兰轶林
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
签字注册会计师：陈赛红、施慧
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
10第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下：
持股数量有限售条件股质押股份
序号股东名称/姓名持股比例
（股）份数量（股）（股）上海医药工业研究院有
123951262223.32%--
限公司
2中国医药投资有限公司17400555916.94%--
国药集团一致药业股份
316714220216.28%--
有限公司
4韩雁林410785394.00%--
5国药控股股份有限公司190684401.86%--
山东省国有资产投资控
6158346261.54%--
股有限公司上海广慈医学高科技有
7125200001.22%--
限责任公司
8沈三和111776751.09%--
9刘少鸾80079010.78%--
上海高东经济发展有限
1076153560.74%--
公司
合计69596292067.77%--
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量有限售条件股质押股份
序号股东名称/姓名持股比例
（股）份数量（股）（股）上海医药工业研究院有
123951262220.43%--
限公司
2中国医药投资有限公司17400555914.85%--
国药集团一致药业股份
316714220214.26%--
有限公司
4中国医药集团有限公司15198509312.97%145102781-
5韩雁林410785393.50%--
6国药控股股份有限公司190684401.63%--
11持股数量有限售条件股质押股份
序号股东名称/姓名持股比例
（股）份数量（股）（股）山东省国有资产投资控
7158346261.35%--
股有限公司上海广慈医学高科技有
8125200001.07%--
限责任公司
9沈三和111776750.95%--
10刘少鸾80079010.68%--
合计84033265771.70%145102781-
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加145102781股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海医工院，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
12本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加
强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
13第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
14第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，
具备实施的法定条件；
2、本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》《实施细则》及
发行人股东大会决议的规定；
3、发行人本次发行过程涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效；
4、发行过程符合《管理办法》《实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
15第五节中介机构声明
16保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《上海现代制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丁元黄江宁
项目协办人：
封自强
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
17发行人律师声明本所及经办律师已阅读《上海现代制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
桂芳包剑虹
负责人：
刘继
国浩律师（北京）事务所年月日
18审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海现代制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审[2020]1-148号、天健审[2021]1-221号和天健审[2022]1-63号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对报告书引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘绍秋余龙兰轶林
天健会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
19验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海现代制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（大华验字[2022]000956）及《验资报告》（大华验字[2022]000955）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海现代制药股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
陈赛红施慧
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
20第六节备查文件
一、备查文件
（一）承销及保荐协议；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构及主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
二、查询地点
公司办公地址：上海市浦东新区建陆路378号。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:00，下午14:00~17:00。
（以下无正文）
21（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）上海现代制药股份有限公司年月日
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