常铝股份:江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

证券简称：常铝股份证券代码：002160江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（注册地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二三年一月全体董事声明
江苏常铝铝业集团股份有限公司全体董事承诺，本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
栾贻伟刘海山钱建民张斓王伟金旭靳祥绪何继江李育辉孙闯王则斌江苏常铝铝业集团股份有限公司
年月日Ⅰ目录
释义....................................................1
第一节本次发行的基本情况..........................................2
一、发行人基本信息.............................................2
二、本次发行履行的相关程序.........................................3
三、本次发行的基本情况...........................................4
四、发行对象的基本情况...........................................6
五、本次非公开发行的相关机构........................................7
第二节本次发行前后公司相关情况......................................10
一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................10
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................11
三、本次非公开发行对公司的影响......................................11
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见.................................................14
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....15
第五节有关中介机构声明..........................................16
第六节备查文件..............................................21
一、备查文件...............................................21
二、备查文件地点.............................................21
Ⅰ释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称释义
常铝股份、发行人、上市
指江苏常铝铝业集团股份有限公司公司、本公司、公司
齐鲁财金、控股股东、发
行对象、认购对象指齐鲁财金投资集团有限公司
济南市国资委、实际控制指济南市人民政府国有资产监督管理委员会人
本次非公开发行股票、本次常铝股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行指
非公开发行、本次发行 A 股股票的行为常熟铝箔指常熟市铝箔厂有限责任公司董事会指江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会股东大会指江苏常铝铝业集团股份有限公司股东大会
《公司章程》指江苏常铝铝业集团股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、甬兴证券指甬兴证券有限公司
发行人律师指国浩律师（上海）事务所《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股发行情况报告书、本报告书 指股票发行情况报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标均为合并报表数据。
1第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息公司名称江苏常铝铝业集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.Ltd.上市地点深圳证券交易所证券简称常铝股份证券代码002160法定代表人栾贻伟成立日期2002年12月27日
注册资本795581976.00元注册地址常熟市白茆镇西办公地址常熟市白茆镇西统一社会信用代码913205007455867478注册登记机构苏州市行政审批局办公地址邮政编码215532
公司电话0512-52359011
公司传真0512-52892675
公司网址 http://www.alcha.com
电子信箱 office@alcha.com; yuwen@alcha.com
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；制药专用设备制造；制
药专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
制冷、空调设备销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年11月26日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2021年12月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司本次
非公开发行股票事项。
2022年2月17日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022年4月11日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2022年4月19日，中国证监会出具了《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号），核准公司本次非公开发行不超过237199191股新股。
（三）募集资金到账及验资情况公司、主承销商于2022年12月19日向认购对象发出了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至2022年12月23日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入甬兴证券指定的认购资金专用账户。2022年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16256 号）。根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到常铝股份本次发行的全部认购缴款共计人民币825453184.68元。
2022年12月26日，甬兴证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了3认购款。2022年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2022]第 ZA16257号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币825453184.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
10149347.86元后，实际募集资金净额为人民币815303836.82元，其中：增加
股本237199191.00元，增加资本公积578104645.82元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司，认购方式为现金认购。
（三）发行数量
4本次非公开发行的股票数量为237199191股，由齐鲁财金全额认购，与发
行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量一致。
（四）发行方式
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。
（五）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格为3.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（七）限售期
本次发行完成后，齐鲁财金认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，齐鲁财金所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币825453184.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10149347.86元后，实际募集资金净额为人民币
815303836.82元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募
集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币825453184.68元，扣除发行
5费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还短期借款。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为237199191股，发行对象为公司控股股东齐鲁财金，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况企业名称齐鲁财金投资集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）法定地址山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号通讯地址山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号法定代表人吕慎宾注册资本300000万元人民币
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P经营期限2017年06月08日至2047年06月07日
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、
批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁
商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐
经营范围业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行认购情况发行价格认购数量认购金额占发行后总股本比例认购对象（元/股）（股）（元）（%）齐鲁财金投资集
3.48237199191825453184.6822.97团有限公司
本次发行对象齐鲁财金以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
6齐鲁财金系公司控股股东，为公司关联方。齐鲁财金认购本次非公开发行
股份构成关联交易。
除本次非公开发行涉及的关联交易，公司与齐鲁财金及其关联方最近一年的关联交易主要为2022年度公司拟向齐鲁财金借款不超过人民币20000万元，该等关联交易严格履行了必要的审批决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（发行对象除外）的情形。对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象齐鲁财金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明根据发行对象齐鲁财金出具的《齐鲁财金投资集团有限公司关于收购的资金来源情况的说明》，齐鲁财金认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或以合法方式自筹的资金。上述资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（发行对象除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司
或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
7名称甬兴证券有限公司
法定代表人李抱
保荐代表人陈建芳、蒋敏项目协办人沈伟行
项目组成员陈新、张迎、万江涛
办公地址浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层
电话0574-89265162
传真0574-87082013
（二）发行人律师
名称国浩律师（上海）事务所负责人徐晨
经办律师唐银锋、吕万成
办公地址上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话021-52341668
传真021-52341670
（三）审计机构
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人杨志国
签字注册会计师钱志昂、邹敏办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话021-23280000
传真021-63390962
（四）验资机构
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）
8执行事务合伙人杨志国
签字注册会计师钱志昂、潘贇杰办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话021-23280000
传真021-63390962
9第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记前，截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
1常熟市铝箔厂有限责任公司8429061910.59%
2齐鲁财金投资集团有限公司716023789.00%
3张平305522843.84%
4袁琴美96665001.22%
5朱明96073261.21%
6周宗明90168001.13%
7徐国新88188001.11%
8常熟市鑫盛建筑安装工程有限公司66000000.83%
9李莹53257000.67%
10兰薇27014900.34%
合计：23818189729.94%注：2021年11月26日，根据常熟铝箔、张平先生与齐鲁财金签订的《股份转让协议》，常熟铝箔向齐鲁财金协议转让其持有公司的71602378股（占公司总股本的9%）无限售流通股。同日，常熟铝箔和齐鲁财金签订了《表决权委托协议》，在前述标的股份过户后，常熟铝箔自愿将其持有的上市公司84290619股股份（占公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月。
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
10序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
1齐鲁财金投资集团有限公司30880156929.90%
2常熟市铝箔厂有限责任公司842906198.16%
3张平305522842.96%
4袁琴美96665000.94%
5朱明96073260.93%
6周宗明90168000.87%
7徐国新88188000.85%
8常熟市鑫盛建筑安装工程有限公司66000000.64%
9李莹53257000.52%
10兰薇27014900.26%
合计：47538108846.03%
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加237199191股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
11一、有限售条件的流通股份422112885.3127941047927.05
二、无限售条件的流通股份75337068894.6975337068872.95
合计795581976100.001032781167100.00
注：本次发行前总股本以截至2022年9月30日总股本为计算基准。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（三）本次发行对公司业务结构的影响本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充
流动资金及偿还短期借款。本次发行完成后公司主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事和高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
12本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
13第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象齐鲁财金不存在通过与发行人的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用发行人及以外关联方（发行对象除外）资金的情况，资金来源合法合规。
本次发行的认购对象齐鲁财金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
14第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见根据国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，发行人于本次发行决议有效期内启动了发行程序，但因疫情原因导致发行对象的缴款时间和本次发行的验资时间均略有延迟，并致使最终缴款及验资时间稍稍超出本次发行的决议有效期。但截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行完毕缴款及验资程序，因此该等事项不会给本次发行造成重大不利影响。除该等情形外，本次发行已经中国证监会的核准，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格。本次发行签署的相关协议未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效，发行人本次发行的募集资金认购对象已足额缴纳。本次发行的过程及结果公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
15第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
16保荐机构（主承销商）声明本公司已对《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
沈伟行
保荐代表人（签名）：
陈建芳蒋敏
董事长/法定代表人（签名）：
李抱甬兴证券有限公司年月日发行人律师声明本所及经办律师已阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
唐银锋吕万成
律师事务所负责人（签名）：
徐晨
国浩律师（上海）事务所年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
钱志昂邹敏
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告（信会师报字[2022]第ZA16256号、信会师报字[2022]第ZA16257号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
钱志昂潘贇杰
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日第六节备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号）；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
（以下无正文）（此页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之签章页）江苏常铝铝业集团股份有限公司年月日