恒立实业:中信建投证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二三年一月目录
重要声明..................................................2
释义....................................................4
绪言....................................................5
财务顾问核查意见..............................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........................6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.............7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................9
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查.................................10
六、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况的核查................................................10
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...................11
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司5%以上股份的情况的核查.......................................12
九、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................12
十、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查.............................12
十一、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...............................14
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...16
十三、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...............................16
十四、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...............................17
十五、对是否存在其他重大事项的核查....................................17
十六、本次权益变动的结论性意见......................................18
1重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做出任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
2制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3释义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、厦门农指厦门农村商业银行股份有限公司商银行
上市公司、恒立实业指恒立实业发展集团股份有限公司
报告书、详式权益变动报恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告指告书书华阳投资指中国华阳投资控股有限公司山东信托指山东省国际信托股份有限公司
山东信托·厦诚31号单一资金信托合同信托计划指（SDXT1801XC31-信字 1 号）
山东信托·厦诚31号单一资金信托贷款合同贷款合同指（SDXT1801XC31-贷字 1 号）
质押合同 指 权利质押合同（SDXT1801XC31-质字 1 号）泉州银行股份有限公司与信息披露义务人签订的《受受益权转让合同 指 益权转让合同》（SDXT1801XC31-受益权 1 号、SDXT1801XC31-受益权 2 号）中信建投证券股份有限公司关于恒立实业发展集团本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
福建省厦门市思明区人民法院（2022）闽0203执1561执行裁定书指
号之一《执行裁定书》
根据福建省厦门市思明区人民法院（2022）闽0203执
1561号之一《执行裁定书》，将被执行人华阳投资持
本次权益变动、本次交易指有的7600万股“恒立实业”股票交付申请执行人山
东信托抵偿债务，信息披露义务人作为受益人通过信托计划间接控制该部分股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指
15号——权益变动报告书》（2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指
16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问指中信建投证券股份有限公司元，万元指人民币元，人民币万元注：本财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4绪言
本次权益变动为根据福建省厦门市思明区人民法院（2022）闽0203执1561
号之一《执行裁定书》，将被执行人华阳投资持有的7600万股“恒立实业”股票交付申请执行人山东信托抵偿债务，信息披露义务人作为受益人通过信托计划间接控制该部分股票。
本次权益变动完成后，山东信托·厦诚31号单一资金信托计划持有“恒立实业”7600万股股份，占上市公司总股本的比例为17.87%，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人作为信托计划的受益人履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，厦门农商银行为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就信息披露义务人所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本核查意见不构成对恒立实业股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
5财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规
和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债。
2022年11月8日，福建省厦门市思明区人民法院出具（2022）闽0203执
1561号之一《执行裁定书》，将被执行人中国华阳投资控股有限公司持有的“恒立实业”股票7600万股股份及因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生
股份作价389880000元，扣除本案诉讼费、保全费2438094元、执行费463400元后过户至申请执行人山东省国际信托股份有限公司（统一社会信用代码：9137000016304514XM）名下，以抵偿债务 386978506 元。
根据上述《执行裁定书》，被执行人华阳投资名下持有的“恒立实业”股票
7600万股股份及因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生股份的所有权
及相应的其他权利归申请执行人山东信托所有。
信息披露义务人作为《山东信托·厦诚31号单一资金信托合同》项下信托受益人，通过山东信托向华阳投资发放信托贷款，质押物为华阳投资持有的“恒
6立实业”7600万股股份。根据信托计划、贷款合同、质押合同及受益权转让合
同等相关约定，信息披露义务人拥有上述抵债资产的实际所有权。本次权益变动完成后，信息披露义务人作为受益人的信托计划持有“恒立实业”7600万股股份（占上市公司总股本的比例为17.87%），将成为上市公司第一大股东。
截至本核查意见出具日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人厦门农商银行基本情况如下：
公司名称厦门农村商业银行股份有限公司中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号（1层、17注册地址层、19层、27-28层、30-31层）法定代表人谢滨侨
注册资本373432.0471万元人民币统一社会信用代码913502007841895767
企业类型其他股份有限公司（非上市）货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：经营范围机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船
舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；
开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。
成立日期2006年6月7日经营期限2006年6月7日至无固定期限通讯地址福建省厦门市东港北路31号港务大厦邮政编码361013
7联系电话0592-2682002
传真0592-2682527经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为；信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为，也不存在涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人成立于2006年6月7日，注册资本37.34万元，系福建省内最大的农村合作金融机构，并且是唯一一家将住所设在中国（福建）自贸试验区厦门片区内的法人银行。信息披露义务人主要业务包括公司业务、个人业务及资金业务，其向公司和个人提供银行产品和服务，并从事资金管理业务。作为地方性农村商业银行，信息披露义务人在“三农”客户服务、金融产品、个性化零售金融领域等方面，拥有成熟的经营经验和相对的区域优势。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0044 号、容诚审字[2021]361Z0105 号、容诚审字[2022]361Z0162 号），信息披露义务人最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：亿元，%
2021年末2020年末2019年末
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产1331.761309.331274.43
净资产110.61101.25100.31
营业收入27.8333.5036.66
净利润6.938.3511.89净资产收益率（归属于公司普通股股
6.698.3112.34东的净利润）净资产收益率（扣除非经常性损益后
6.618.3012.28归属于公司普通股股东的净利润）
资产负债率91.6992.2792.13经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交
8易的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人管理层具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在对信息披露义务人财务状况或经营结果构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
信息披露义务人股权结构相对分散，第一大股东持股比例为8.01%，前十大股东合计持股比例为46.04%，不存在持股50%以上的股东。持股5%以上的股东分别为厦门象屿资产管理运营有限公司、厦门港务控股集团有限公司、厦门建发
会展控股有限公司和厦门国贸金融控股有限公司，各自持股比例均未超过10%，所享有的表决权无法控制股东大会，亦不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。信息披露义务人不存在虽不是股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
9会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及
其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至2022年11月30日，信息披露义务人股东总数4032户，其中法人股
114户，自然人股3918户，具体持股情况及占比如下表所示：
项目持股数量（股）占比（%）
法人股235002262162.93
外部自然人107983346728.92
自然人股职工股3044643838.15
小计138429785037.07
总计3734320471100.00
截至2022年11月30日，信息披露义务人前十大股东及持股比例情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（股）占比（%）
1厦门象屿资产管理运营有限公司2989991348.01
2厦门港务控股集团有限公司2598839026.96
3厦门建发会展控股有限公司2596508666.95
4厦门国贸金融控股有限公司2167958545.81
5中融新大集团有限公司1761639344.72
6福建奥元集团有限公司1532468504.10
7厦门宏信伟业投资有限公司928957652.49
8厦门市二轻集体企业联社860236262.30
9厦门誉联集团有限公司600036721.61
10福建长乐农村商业银行股份有限公司560983601.50
合计165976196344.45
信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、公司章程等相关文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的信息披露义务人股权控制关系真实、完整和准确。
六、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
10及主营业务情况的核查经核查，信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务情况如下表所示：
注册资本直接持股比例序号公司名称核心业务（万元）（%）
1河南商水厦农商村镇银行股份有限公司5408.0071.00货币金融服务
2河南西华厦农商村镇银行股份有限公司5408.0051.00货币金融服务
3郑州金水厦农商村镇银行股份有限公司10000.0045.00货币金融服务
注：本表中所列示的持股比例均为信息披露义务人直接持股比例。
经核查，除上述核心企业外，信息披露义务人的主要关联企业和主营业务情况如下表所示：
注册资本序号公司名称关联关系主营业务（万元）
持股5%以上的
1厦门象屿资产管理运营有限公司238000.00投资与资产管理
股东
持股5%以上的港口及综合物流
2厦门港务控股集团有限公司310.000.00
股东运营
持股5%以上的
3厦门建发会展控股有限公司15000.00投资与资产管理
股东
持股5%以上的
4厦门国贸金融控股有限公司165000.00投资管理服务
股东
5厦门金融租赁有限公司79000.00联营企业金融租赁服务
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1谢滨侨董事长中国中国否
2郑金滨董事、行长中国中国否
董事、副行长、
3林莉萍中国中国否
董事会秘书
4王剑莉董事中国中国否
5陈震董事中国中国否
6李东胜董事中国中国否
7周译董事中国中国否
8陈招才董事中国中国否
9揭杨玲董事中国中国否
11是否取得其他国家
序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
10高坚独立董事中国中国否
11胡平西独立董事中国中国否
12孙卫星独立董事中国中国否
13童锦治独立董事中国中国否
澳大利
14李诗独立董事中国是
亚
15于永军监事长中国中国否
16扈军外部监事中国中国否
17薛祖云外部监事中国中国否
18林辉外部监事中国中国否
19陈胤铭股东监事中国中国否
20赵耀楣职工监事中国中国否
21苏丽凤职工监事中国中国否
22徐小全副行长中国中国否
23李回返副行长中国中国否经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人。经核查，信息披露义务人未拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份。
九、对信息披露义务人收购资金来源的核查经核查，本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。
十、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
12本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债，信息披露义务人作为信托计划项下
信托受益人，通过山东信托作为债权人取得股票所有权，增持上市公司股份权益。
裁定法院：福建省厦门市思明区人民法院
裁定日期：2022年11月8日
执行裁定书：（2022）闽0203执1561号之一
裁定书的主要内容：
申请执行人山东信托与被执行人华阳投资借款合同纠纷一案，（2021）闽02民初320号民事判决书已经发生法律效力，因华阳投资未执行通知履行生效的法律文书所确定的义务，福建省厦门市思明区人民法院于2022年10月29日10时至10月30日10时对华阳投资持有的恒立实业7600万股质押股票以389880000
元的起拍价及保留价进行公开拍卖，因无人竞买而流拍。
2022年11月8日，福建省厦门市思明区人民法院按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第二十条等规定，裁定（一）解除对被执行人华阳投资名下持有的恒立实业股票7600万股质押股份及因送股、
公积金转增、拆分股份等所形成的派生股份的冻结措施；（二）注销被执行人华
阳投资名下持有的恒立实业股票7600万股的质押登记；（三）将被执行人华阳
投资名下持有的恒立实业股票7600万股质押股份及因送股、公积金转增、拆分
股份等所行程的派生股份作价389880000元，扣除本案诉讼费、保全费2438094元、执行费463400元后过户至申请执行人山东信托名下，以抵偿本案债务
386978506元；（四）被执行人华阳投资名下持有的恒立实业股票7600万股质
押股份及因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生股份的所有权及相应的
其他权利归申请执行人山东信托所有；（五）申请执行人山东信托可持本裁定书到财产管理机构办理相应产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。
2023年1月9日，根据福建省厦门市思明区人民法院（2022）闽0203执
1561号之一《执行裁定书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助解
除上述7600万股“恒立实业”股票的冻结及质押登记，并扣划至“山东省国际
13信托股份有限公司-山东信托·厦诚31号单一资金信托”名下。
截至本核查意见出具日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。
（二）信息披露义务人决策程序2022年11月3日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了关于《中国华阳投资控股有限公司债权处置方案》的议案，同意对华阳投资债权处置方案如下：
不再启动恒立实业7600万股票二拍，以最快速度实现以物抵债。
2022年11月4日，信息披露义务人作为信托计划受益人向受托人山东信托
下达指令，同意向法院申请将华阳投资持有的恒立实业股票抵偿相应债务。
十一、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
如果在未来12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
14截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。
如果信息披露义务人在未来12个月内根据相关法律法规及上市公司章程行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订对上市公司章程进行修改的计划。
在未来如有对上市公司章程进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
在未来如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。
在未来如有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制订其他对上市公司现有业务
15和组织结构做出重大调整的计划。
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主营业务为货币银行服务、保险兼业代理业务及外汇业务，上市公司的主营业务为汽车空调及零部件业务、项目投资业务、国内大宗商品贸易业务等，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会、深交所的相关规则指引的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。
十三、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高
于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
16经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除信息披露义务人《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了披露，不存在为避
17免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、本次权益变动的结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
周子昊胡毅伟
财务顾问协办人签名：
谢振辉颜浩轩
法定代表人或授权代表人签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
19