有棵树:关于业绩补偿承诺履行进展暨拟达成执行和解的公告

证券代码：300209股票简称：有棵树公告编号：2023-003
有棵树科技股份有限公司
关于业绩补偿承诺履行进展暨拟达成执行和解的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩补偿承诺情况
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金方式
购买深圳市有棵树科技有限公司99.9991%股权的事项（以下简称“重组事项”）中，因远江信息技术有限公司2018年度、2019年度实际实现的经营业绩均未达到股东孙伯荣先生、陈进先生的承诺业绩，孙伯荣先生、陈进先生应当以现金方式就低于两年度承诺业绩的差额部分合计31379.23万元向公司进行补偿，其中陈进先生应现金补偿8613.60万元。孙伯荣先生、陈进先生不属于上述所涉重组的直接交易对方，相关重组的标的资产也并非孙伯荣先生、陈进先生的关联资产，孙伯荣先生与陈进先生作出的上述业绩承诺属于自愿性承诺。
公司于2021年5月17日就与陈进先生的业绩补偿争议优先向深圳国际仲裁院提起仲裁。深圳国际仲裁院经审理后依法作出《裁决书》，裁决陈进先生应承担业绩补偿金支付义务。并在与陈进先生的充分沟通下，陈进先生已通过减持所持公司股份等方式分别于2022年7月11日前偿还业绩补偿款2900.63万元，于
2023年1月3日前补充支付业绩补偿款2291.21万元。截至本公告披露日，陈
进先生累计履行业绩补偿承诺义务5191.84万元。
二、拟达成执行和解情况
（一）拟执行和解的原因
《裁决书》作出后，陈进先生主动放弃了向法院诉讼等救济途径，并通过减持所持公司股份等方式积极配合偿付业绩补偿款。公司与陈进先生就业绩承诺的履行未产生执行争议，因而避免了一般可能出现的执行异议、抗辩等手段，大幅减少了可能耗费的时间。同时由于陈进先生所持公司股份为公司首次公开发行前1股份，相关减持行为需严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规则的规定，此限制客观影响了陈进先生的减持进度。在本次整个股份减持期间内，公司股价整体下行，但陈进先生仍配合进行减持，并已累计偿付业绩补偿款超5000万元。
截至本公告披露日，陈进先生已偿付业绩补偿款达60%。考虑到陈进先生的业绩补偿承诺属于自愿性承诺，且其所持剩余公司股份市值可基本覆盖待付业绩补偿款本金。公司从后续股份变现的操作执行效率等角度出发，为尽快推进业绩补偿工作的顺利完成，最大化保证剩余业绩补偿款本金及相关裁定、执行费用的覆盖；在充分考虑各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，拟就剩余业绩补偿承诺义务的履行与陈进先生达成和解意愿并相应制定执行和解协议。
（二）执行和解协议的基本内容
经公司与陈进先生充分协商，拟达成和解：
1、陈进先生承诺：自协议生效之日起，无条件按照债权人要求处置陈进名
下剩余全部548.51万股公司股份（以下简称“标的股份”）；即未经债权人的
书面同意，陈进先生不得实施与标的股份相关的任何行为，并无条件配合债权人对标的股份的后续处置行为，包括但不限于执行卖出指令、资金或股票划拨等（以下简称“承诺事项”）。
2、陈进先生履行完毕承诺事项的，债权人同意不再要求陈进先生履行《裁决书》下逾期违约金。
3、陈进先生履行完毕承诺事项后，如债权人自主处置完毕标的股份所得资
金净额仍不足以抵付《裁决书》项下的剩余业绩补偿金本金、法院受理费、财产
保全担保服务费、仲裁费、仲裁员开支等其他义务（包括法院执行费用）的，则债权人同意不再向陈进先生主张前述剩余的未能支付部分。
4、陈进先生履行完毕承诺事项后，如债权人自本协议签署之日起18个月内
自主处置完毕标的股份，且所得处置净额超过《裁决书》项下待支付的剩余业绩补偿金本金、法院受理费、财产保全担保服务费、仲裁费及仲裁员开支与法院执
行费用的，超额部分退还陈进先生。
5、各方履行完毕协议约定事项后，各方确认对于《盈利补偿协议》和《裁决书》的履行，再无任何争议。
26、若陈进先生未履行承诺事项，则业绩补偿争议仍按照《裁决书》的裁决
结果进行处理，即债权人有权要求陈进先生继续支付《裁定书》项下所确认的剩余业绩补偿金本金、逾期违约金、法院受理费、财产保全担保服务费、仲裁费、
仲裁员开支等各项应付款项，有权就陈进先生未清偿的前述债权继续向有关法院申请强制执行。
三、拟执行和解对公司的影响公司本次就业绩补偿争议与陈进先生拟达成的执行和解方案是当前有关各
方均能够接受的妥善解决争议纠纷的合理方案，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，协议拟签署各方均认为方案后续的相关工作切实可行。方案的内在逻辑具备商业合理性且后续工作的推进和完成有利于公司未来长期健康可持续发展。
若本次和解方案顺利执行，公司可自主处置标的股份，有利于保证业绩补偿资金的最大化回收，优化公司资产结构，改善公司财务状况，同时也减小和规避了执行期间的潜在风险。同时，根据执行和解协议，若陈进先生未能按照协议约定履行义务，公司仍可就未清偿的债权继续向有关法院申请强制执行，陈进先生充分认可并接受该违约条款的约束。因此和解方案总体上有利于维护保障公司和广大中小投资者的合法权益。
四、风险提示
截至本公告披露日，和解协议约定的生效条件尚未成就，尚需公司股东大会审议通过后方可生效。本次执行和解存在协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次和解事项是否能够最终完成存在不确定性。公司后续仍将与业绩补偿义务人保持密切沟通，督促、跟进落实本次执行和解事项相关承诺和约定的履行，并依照法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、拟签署的《执行和解协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
3有棵树科技股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十日
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