厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股份部分解除限售上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股份部分解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为厦门港务发展股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“厦门港务”）2021 年度非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对厦门港务部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）核准，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象厦门国际港务股份有限公司（现已更名为厦门国际港务有限公司）非公开发行 A 股股票 94191522 股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票于2020年1月14日在深圳证券交易所上市，本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为36个月，具体发行情况详见公司 2020 年 1 月 11 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《厦门港务发展股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由531000000股增加为625191522股。本次非公开发行后，公司于2022年3月9日取得中国证券监督管理委员会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]468号），公司向16名特定对象非公开发行A股股票116618075股，上述新增股份已于
12022年8月15日在深圳证券交易所上市，公司总股本由625191522股变更为
741809597股，具体发行情况详见公司分别于2022年8月4日、8月12日发布于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》、《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》。
本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本而引起总股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为741809597股，其中有限售条件流通股210811097股（含高管锁定股1500股），占公司总股本的28.4185%，无限售条件流通股
530998500股，占公司总股本的71.5815%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通数量合计为94191522股，占公司总股本的
12.6975%；
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年1月16日（星期一）；
3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情况；
4、本次解除限售股份的股东共1名，具体情况如下：
本次解除限持有限售股本次解除限售股份占本次解除限售股序号限售股份持有人名称售股份数量份数（股）公司无限售条件股份份数量占公司总
（股）的比例股本比例厦门国际港务股份有
1941915229419152217.7386%12.6975%
限公司
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构变动表本次解除限售前本次变动数本次解除限售后股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
2一、有限售条件流通股21081109728.4185%-9419152211661957515.7210%
1、高管锁定股15000.0002%015000.0002%
2、首发后限售股21080959728.4183%-9419152211661807515.7208%
二、无限售条件流通股53099850071.5815%9419152262519002284.2790%
总股本741809597100%0741809597100%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况承诺承诺履行承诺方承诺内容承诺期限类型时间情况厦门国本公司参与认购厦门港务发展股份有限公司本次本次新增
2020年正常
际港务股份锁非公开发行的94191522股股票，并承诺此次认购的股股份上市
01月07履行
股份有定承诺份自本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申首日起36日中限公司请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。个月内关于避免潜在同业竞争的承诺和措施
1、根据港务控股集团的长期规划部署，A 股公司运
营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服
务业务的唯一平台，其定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。H股公司运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，其定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。
关 于 同 2、除非经 A 股公司同意，H 股公司不会，而且将业竞争、厦门国促使其关联方不会于中国境内（为本函之目的，不包括关联交2017年际港务香港、澳门及台湾地区）*单独或与他人，以任何形式持续易、资金08月25长期股份有占用方（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、履行日限公司面的承托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接
诺 从事或参与或协助从事或参与任何与 A 股公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；*以
任何形式支持 A 股公司以外的第三方从事或参与与 A
股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；*以
其他方式介入（不论直接或间接）任何与 A 股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
以下情形除外：H 股公司或其关联方出于投资目的而购
买、持有与 A 股公司主营业务构成或可能构成竞争的其
他在国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过10%（不含）的权益；或因第三方的债权债务重组原因使 H
股公司或其关联方持有与 A 股公司主营业务构成或可
能构成竞争的第三方不超过10%（不含）的权益的情形。
33、如 A 股公司或其下属企业有意开展新的主营业务，除 H 股公司及其关联方于本函出具日之前已从事或参与的业务或项目外，H 股公司将不会，且将促使其关联方不会从事或参与与 A 股公司开展的新主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或项目。
4、如果 H 股公司或其关联方发现任何与 A 股公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新商业机会，将立即书面通知 A 股公司，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等新商业机会优先提供给 A 股公司或其下属企业。
若 A 股公司决定从事或参与该等竞争性新商业机会，H公司或其关联方将尽力促使该等商业机会按合理和公
平的条款和条件首先提供给 A 股公司。
若 A 股公司因任何原因决定放弃该等竞争性新商
业机会且 H 股公司或其关联方决定从事该等竞争性新
商业机会，则 A 股公司有权随时一次性或分多次向 H 股公司或其关联方收购在该等竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由 A 股公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营 H 股公司或其关联方在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在 H 股公司及其关联方拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与 A 股公司主
营业务构成或可能构成竞争关系的资产和业务时，H 股公司及其关联方将向 A 股公司提供在合理和公平的条款和条件下的优先购买权。
6、为切实落实各项关于避免同业竞争的承诺，H 股
公司及其关联方将在日常经营中积极采取以下具体措
施：
(1)H 股公司及其关联方开展新业务前，需先就是否
会引起同业竞争问题进行分析论证和确认，H 股公司将确保该等新的投资领域和发展方向与 A 股公司主营业
务不重叠，以避免与 A 股公司发生同业竞争。
(2)H 股公司及其关联方将根据相关承诺严格审批
投资项目，一律不审批与 A 股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的项目，但 A 股公司或其下属企业明确放弃相关新商业机会的情形除外。
(3)H 股公司及其关联方将按照相关规定进一步加
强客户管理工作，并利用相关信息管控系统，从客户及市场管理的细分角度，对客户群体进行严密监控，避免同业竞争行为。
(4)H 股公司及其关联方的相关财务部门将负责从
财务管理方面进行严密监控，避免同业竞争行为。
7、本函自 H 股公司出具后，一经 A 股公司董事会、股东大会批准，将取代 H 股公司于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排。
8、H 股公司承诺赔偿 A 股公司因 H 股公司违反本
函任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
9、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）（1）
H 股公司直接或间接持有 A 股公司股份（合并计算）之
和低于 30%；或（2）A 股公司股票终止上市（暂停买卖除外）。
4截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺，不存在违反承诺的情形。
六、其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害公司利益的行为。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通申请、限售股份解除限售数量与上市流通时间均符
合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及股东承诺；截至
本核查意见出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对厦门港务本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
米凯龙海中国国际金融股份有限公司
2023年1月10日
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