*ST必康:关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告（1）

证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2023-007
延安必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月29日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第469号）（以下简称“关注函”）。
根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：
2022年12月29日，你公司披露《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》称，拟将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的北松产业签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格14.82亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。现公司拟将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。请你公司补充说明以下事项：
（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文
件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易
1出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况。
回复：
（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月
17日，公司向交易对方徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）支付
了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流控股股东由北松产业变更为延安必康。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。
该次收购前，北盟物流为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，至北盟物流本次转让给北松产业前，违规担保已解除8亿元，尚余未解除违规担保19.96亿元。2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗
松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产已于2022年12月9日被拍卖。
为了维护上市公司利益，公司将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内，从而彻底消除违规担保给公司带来的或有负债。回售给原股东，也体现原控股股东负责任的态度，不存在其他的协议或利益安排。由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，承诺“在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币”，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股
2东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视
其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
独立董事意见
作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。
律师核查意见
根据延安必康、徐州北松产业投资有限公司（下称北松产业）各自出具的声
明与承诺，除因徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与北松产业之间不存在其他尚未披露的其他协议或利益安排。
（2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。
根据公司与北盟物流签订的《资产转让协议》、《股权转让协议》，经测算，公司处置对北盟物流的投资，处置价款0.00元与处置投资对应的账面价值
2128.85万元的差额，在公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益-2128.85万元；处置价款0.00元与处置投资对应的享有北盟物流净资产份额-10425.87万
元的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益8297.02万元，最终以年报审计确认为准。
北盟物流已经完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“延安必康制药股份有限公司”变更为“徐州北松产业投资有限公司”。至此，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
本次股权转让存在风险因素，请广大投资者注意投资风险：
31、违规担保解除认定的风险：延安市中级人民法院已经裁定北盟物流与控
股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准；
2、北盟物流的资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证
券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；
公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
独立董事意见
通过对北盟物流涉及担保的充分了解，了解到本次股权转让存在违规担保认定解除的风险，及需要获得华融证券同意或作出令华融证券满意的其它安排。公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。本次股权转让事项审议程序合法合规，其相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文
件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况。
公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月
17日，公司支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，北盟物流
完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由北松产业变更为延安必康。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。
4在此次收购过程中，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007 号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司 2019 年 3 月 20日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业
银行股份有限公司东联支行(以下简称“东莞农商行东联支行”)签订合同编号为
HT2019032008000001HT201903200800000k，HT2019032001000001 的借款合同，借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677亿元，同时进行了担保，担保总额为
16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存
在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险。据此，公司认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。
独立董事意见
我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报
告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第 A15-0007 号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行东联 支 行 ” ） 签 订 合 同 编 号 为 HT2019032008000001 ，HT201903200800000kHT2019032001000001 的借款合同，借款金额分别为 8.00亿、6.323亿、1.677亿元，同时进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务
5进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门
国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险，据此认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。上市公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。
2、根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资
产合计拍卖价格为人民币15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。
（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。
（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应
包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。
（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移
交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。
公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医
药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产涉及被拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院（以下简称“延安中院”）送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款，成交价款为15.27亿。
截止本回复日，拍卖所得价款已用于归还上市公司债务13.3亿元。其中12.8亿用于归还东莞农村商业银行贷款，包括陕西必康欠款本金及利息6.35亿元，必康新沂欠款本金及利息1.5亿元，延安必康欠款本金及利息4.95亿元；另外0.56亿元用于偿还必康新沂贷江苏新沂农村商业银行本金及利息。截至回复日，
6剩余款项法院暂未分配完毕。
（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应
包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。
北盟物流最近一年一期主要财务数据（未经审计），最终以年报审计数据为准：
单位：元资产2021年12月31日2022年6月30日
货币资金43339.7643339.76
其他应收款40703545.2554581800.31
其他流动资产5363250.62752223.83
流动资产合计46110135.6355377363.90
在建工程1009374007.410.00
无形资产70482979.200.00
其他非流动资产82079824.220.00
非流动资产合计1161936810.830.00
资产总计1208046946.4655377363.90
应交税费30080972.3034399112.77
其他应付款119603631.00119743071.60
流动负债合计149684603.30154142184.37
预计负债5493900.005493900.00
非流动负债合计5493900.005493900.00
负债合计155178503.30159636084.37股本（实收资本）260000000.00260000000.00
资本公积1267690913.771267690913.77
-1631949634.24
未分配利润-474822470.61
归属于母公司所有者权-104258720.47
1052868443.16
益合计
7所有者权益合计1052868443.16-104258720.47
负债和所有者权益合计1208046946.4655377363.90
北盟物流转让给延安必康实物资产价值合计151622.93万元。情况如下：
物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：
项目序号名称建筑面积（㎡)接收方权利受限情况账面价值金额堆场办公楼、餐
125123.47延安必康已拍卖
厅、浴室
2机修车间931延安必康已拍卖
3拆装箱库17793.84延安必康已拍卖
41#配电房903.96延安必康已拍卖
在建工
52#配电室293.76延安必康已拍卖32327.05万元
程
6水泵房767.6延安必康已拍卖
室外道路、管网
7/延安必康已拍卖
及管沟工程
8堆场场地/延安必康已拍卖
9围墙/延安必康已拍卖项目序号不动产权证号土地面积（㎡)接收方权利受限情况账面价值金额
苏（2016）新沂
1市不动产权第40323.72延安必康已拍卖
0001213号
苏（2016）新沂土地使
2市不动产权第40816.05延安必康已拍卖5760万元
用权
0001214号
苏（2017）新沂
3市不动产权第25422.24延安必康已拍卖
0027463号
8苏（2017）新沂
4市不动产权第49645.49延安必康已拍卖
0027466号
苏（2017）新沂
5市不动产权第86150.52延安必康已拍卖
0027467号
项目序号项目名称生产厂家接收方权利受限情况账面价值金额电梯设备采购1（堆场综合（办若干延安必康已拍卖公）楼
设备安 LED 电子显示屏
2若干延安必康已拍卖509.04万元
装工程建设项目堆场办公楼中央
3空调设备安装工若干延安必康已拍卖
程项目
物流堆场资产合计38596.09万元
冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：
建筑面积项目序号名称接收方权利受限情况账面价值金额
（㎡)
11#冷库32779.51延安必康已拍卖
22#冷库33889.95延安必康已拍卖
33#冷库33198.59延安必康已拍卖
在建工44#冷库33468.44延安必康已拍卖
程55#冷库12703.92延安必康已拍卖99209.89万元
66#冷库12645.41延安必康已拍卖
7大数据中心机房20935.7延安必康已拍卖
8大数据中心办公楼17155.78延安必康已拍卖
9开闭所595.8延安必康已拍卖
910水泵房978.05延安必康已拍卖
11围墙/延安必康已拍卖
12室外工程/延安必康已拍卖
土地面积项目序号不动产权证号接收方权利受限情况账面价值金额
（㎡)
苏（2016）新沂市
1不动产权第42980.79延安必康已拍卖
0008542号
苏（2016）新沂市
2不动产权第4780.82延安必康已拍卖
土地使0008546号
5464.23万元
用权苏（2016）新沂市
3不动产权第162194.00延安必康已拍卖
0008549号
苏（2020）新沂市
4不动产权第20055.21延安必康已拍卖
0014862号（注）
项目序号项目名称生产厂家接收方权利受限情况账面价值金额冷库设备买卖合
1同、制冷系统安装大连冰山延安必康已拍卖
工程蔡斯门业冷库保温门采购合
设备安2（大连）有延安必康已拍卖
同8352.72万元装工程限公司杜肯索斯
索斯系列产品供货（武汉）空
3延安必康已拍卖
合同气分布系统有限公司
10济南丰科机
托盘往复式进出库
4械设备有限延安必康已拍卖
输送系统采购合同公司货梯（货梯）设备徐州市富达
5采购合同、安装调电梯工程有延安必康已拍卖
试合同限公司
电动滑升门、伸缩捷曼门业
6式平台、门封釆购（北京）有延安必康已拍卖
合同限公司
1-4号冷库防火门产南京安集门
7延安必康已拍卖
品购销及安装合同窗有限公司
冷链区2#、4#、6#宁波奥克斯
8库变压器设备采购高科技有限延安必康已拍卖
合同公司中航宝胜电
二期开关柜、直流
9气股份有限延安必康已拍卖
屏设备采购合同公司巴斯夫高密度保温上海硕冷实
10延安必康已拍卖
垫块购销合同业有限公司
冷链物流中心资产合计113026.84万元
除上表之外，2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。公司认为，上述《资产转让协议》已签署并生效，此行为确为实物资产所有权转移的步骤之一，但实物资产经变更登记后才会依法发生物权转移效力。
上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权之前已
经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封，另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。
陕西省延安市中级人民法院查封被执行人北盟物流名下不动产。经当事人共同选定，委托延安九州鼎晟拍卖有限公司对该标的物进行司法拍卖。2022年11
11月29日，上述拍卖事项由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司
竞拍成功，资产合计拍卖价格为人民币1526810000.00元。
律师核查意见
根据公司提供的资产情况表等资料并经公司确认，北盟物流主要实物资产的情况如下：
（1）物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：
项目序号名称建筑面积（㎡)权利情况账面价值金额堆场办公楼、
125123.47已拍卖
餐厅、浴室
2机修车间931已拍卖
3拆装箱库17793.84已拍卖
41#配电房903.96已拍卖
在建工程52#配电室293.76已拍卖32327.05万元
6水泵房767.6已拍卖
室外道路、管
7/已拍卖
网及管沟工程
8堆场场地/已拍卖
9围墙/已拍卖项目序号不动产权证号土地面积（㎡)权利情况账面价值金额
苏（2016）新
1沂市不动产权40323.72已拍卖
第0001213号
苏（2016）新
2沂市不动产权40816.05已拍卖
第0001214号
苏（2017）新土地使用
3沂市不动产权25422.24已拍卖5760万元
权
第0027463号
苏（2017）新
4沂市不动产权49645.49已拍卖
第0027466号
苏（2017）新
5沂市不动产权86150.52已拍卖
第0027467号
12项目序号项目名称生产厂家权利情况账面价值金额
电梯设备采购
1（堆场综合若干已拍卖（办公）楼
设备安装 LED 电子显示
2若干已拍卖509.04万元
工程屏建设项目堆场办公楼中
3央空调设备安若干已拍卖
装工程项目
（2）冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：
项目序号名称建筑面积（㎡)权利情况账面价值金额
11#冷库32779.51已拍卖
22#冷库33889.95已拍卖
33#冷库33198.59已拍卖
44#冷库33468.44已拍卖
55#冷库12703.92已拍卖
66#冷库12645.41已拍卖
在建工程
大数据中心99209.89万元
720935.7已拍卖
机房大数据中心
817155.78已拍卖
办公楼
9开闭所595.8已拍卖
10水泵房978.05已拍卖
11围墙/已拍卖
12室外工程/已拍卖
不动产权证权利受限情项目序号土地面积（㎡)账面价值金额号况
苏（2016）新沂市不动
142980.79已拍卖
产权第
0008542号
土地使用苏（2016）
5464.23万元
权新沂市不动
24780.82已拍卖
产权第
0008546号
苏（2016）
3162194.00已拍卖
新沂市不动
13产权第
0008549号
苏（2020）新沂市不动
4产权第20055.21已拍卖
0014862号
（注）权利受限情项目序号项目名称生产厂家账面价值金额况冷库设备买
卖合同、制
1大连冰山已拍卖
冷系统安装工程冷库保温门蔡斯门业（大
2已拍卖采购合同连）有限公司杜肯索斯（武索斯系列产
3汉）空气分布系已拍卖
品供货合同统有限公司托盘往复式进出库输送济南丰科机械设
4已拍卖
系统采购合备有限公司同
货梯（货梯）设备采徐州市富达电梯
5已拍卖
购合同、安工程有限公司设备安装
装调试合同8352.72万元工程电动滑升门、伸缩式捷曼门业（北
6已拍卖平台、门封京）有限公司釆购合同
1-4号冷库防
火门产品购南京安集门窗有
7已拍卖
销及安装合限公司同
冷链区2#、
4#、6#库变宁波奥克斯高科
8已拍卖
压器设备采技有限公司购合同二期开关
柜、直流屏中航宝胜电气股
9已拍卖
设备采购合份有限公司同
14巴斯夫高密
上海硕冷实业有
10度保温垫块已拍卖
限公司购销合同上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权此前已
经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封。另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。
相关资产已经陕西省延安市中级人民法院委托延安九州鼎晟拍卖有限公司进行司法拍卖。2022年11月29日，相关资产由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功。2022年12月8日，陕西省延安市中级人民法院作出（2022）陕06执223号之四民事裁定、（2022）陕06执223号之五民事裁定，裁令相关资产的完整所有权自前述裁定送达买受人时起转移。
（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移
交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。
1、根据《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为转让资
产向延安必康转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1516229300元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033
号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19413988737.05元，净资产为8982823059.35元，营业收入为6953408152.92元，净利润为-
1054334138.22元。
根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”因此，本次资产交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在
15董事长审批权限范围内，本次资产交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
2、根据北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年6月30日的资产总额为55377363.90元，净资产为-104258720.47元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为0.00元，最近一个会计年度的净利润为-1180166.51元。
公司将北盟物流100%股权转让给北松产业，转让对价为人民币0.00元。公司与北盟物流早在2022年1月5日签订了《资产转让协议》，该部分资产被查封和拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。
因此，在双方签署《股权转让协议书》时候，北盟物流持有的资产为
55377363.90元，根据《上市规则》《公司章程》的规定以及北盟物流未经审计
的财务数据及说明，由于股权交易不包括转让资产的价值，另，经测算，公司处置对北盟物流的投资，处置价款0.00元与处置投资对应的账面价值2128.85万元的差额，在公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益-2128.85万元；在合并财务报表中应当确认当期投资收益8297.02万元，最终数据以年报审计确认为准。本次股权交易产生的净利润为公司最近一年经审计净利润10%。因此，本次股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，股权交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
3、本次股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
是否存在担保方需要债权债权人债务人担保协议的相关约定式人同意的条款新沂必康新医延安市鼎源药产业综合体根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23投资（集团）不动产
投资有限公司日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股否有限公司抵押
（以下简称权交易需债权人同意。（以下简称“新沂必康”）
16“鼎源投资”）根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为 2020BMWL-XYBK 的《保华融证券股证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减
份有限公司资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对
（以下简称新沂必康外投资、实质性增加债务融资以及其他可能保证是“华融证对华融证券权益造成不利影响的行动时，应券”）事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为 2020BMWL-LZS 的《保证合
同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投
华融证券李宗松资、实质性增加债务融资以及其他可能对华保证是
融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下
的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、
厦门国际银新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与北
行股份有限盟物流（保证人）于2020年7月29日签署公司（以下 新沂必康 的编号为 AJXT-ZJ000417-DK-BC02 号《爱建 保证 否简称“厦门信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一国际银行”）资金信托贷款合同之补充协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。
（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其
17他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意
的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；
（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；
（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
资产交易和股权交易获得债权人同意的保证俱由新沂必康或者李宗松先生作出，公司没有提供保证，因此公司此次股权转让不受债权人的限制。
是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使
撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
律师核查意见
1、根据公司提供的《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将相关资产
作为转让资产向延安必康转让，相关资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（下称转让资产）。转让资产合计账面价值为1516229300元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033
号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19413988737.05元，净资产为8982823059.35元，营业收入为6953408152.92元，净利润为-
1054334138.22元。
根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”因此，关于向延安必康转让相关资产的交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序。根据公司提供的材料，资产交易在董事长审批权限范围内，资产转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
2、根据公司提供的北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022
18年6月30日的资产总额为55377363.90元，净资产为-104258720.47元，北盟
物流最近一个会计年度的营业收入为0.00元，最近一个会计年度的净利润为-
1180166.51元。
依照陕西省延安市中级人民法院2022年12月8日作出的（2022）陕06执
223号之四民事裁定、（2022）陕06执223号之五民事裁定，北盟物流名下相关
实物资产的完整所有权已自前述裁定送达买受人时起转移，已依照人民法院生效法律文书属于买受人所有。延安必康与北松产业关于北盟物流100%股权的转让交易不涉及转让资产的价值。根据公司的测算，股权交易产生的净利润为公司最近一年经审计净利润的10%，因此股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序。
根据公司提供的材料，股权交易在董事长审批权限范围内，股权转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
3、根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，其中相关约定如下：
是否存在需要债权债权人债务人担保协议的相关约定担保方式人同意的条款根据华融证券与北盟物流于2020年6月
18 日签署的编号为 2020BMWL-XYBK 的
《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分新沂必康新医
华融证券股立、减资、股权变动、重大资产和债权转药产业综合体
份有限公司让、重大对外投资、实质性增加债务融资投资有限公司保证是
（下称华融以及其他可能对华融证券权益造成不利影(下称新沂必
证券）响的行动时，应事先征得华融证券书面同康)意或就其在本合同项下的担保责任作出令
华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、
减资、股权变动、重大资产和债权转让、重
华融证券李宗松大对外投资、实质性增加债务融资以及其保证是他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证
券满意的安排，否则不得从事上述行为。
厦门国际银根据上海爱建信托有限责任公司（贷款新沂必康保证否行股份有限人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）
19公司（下称与北盟物流（保证人）于2020年7月29
厦门国际银 日 签 署 的 编 号 为 AJXT-ZJ000417-DK-行） BC02 号《爱建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一资金信托贷款合同之补充
协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。
本所律师认为，结合上述担保协议和《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定：股权转让交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任。但该等承诺系北盟物流向债权人作出，上市公司并非该等承诺的作出方和相关协议的签署方，上市公司实施股权转让交易等行为不受该等承诺的约束。
3、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。请你公司补充说明以下事项：
（1）请说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩
补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响情况，由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为2021年至2023年三年，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。
20综上所述，公司相关审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定。
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩
补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。
公司于2021年6月15日收到控股股东新沂必康出具的告知函，新沂必康于
2021年6月15日收到延安中院《民事裁定书》（2021）陕06破申2号。2021年
6月11日，鼎源投资以新沂必康不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，
向延安中院申请对新沂必康进行重整。延安中院受理了此案，并裁定如下：受理延安市鼎源投资（集团）有限公司对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司的破产重整申请。
公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
独立董事意见经核查，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任，公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
4、2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局的公告》称，你公司存在资金占用7500万元、控股子公司北盟物流存在违规担保27.96亿元。根据公告，延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。
（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原
因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。
21（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，
请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。
请律师核查并发表明确意见。
（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原
因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。
根据担保协议约定内容，担保方式均为北盟物流向债权人提供保证担保。本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。
北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破1号之六民事裁定裁令新沂必康与北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人的混同无需单独承担保证责任。
律师核查意见
根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，担保方式均为北盟物流向债权人提供保证担保。依照《中华人民共和国民法典》第六百八十一条之规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与
22延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。
本所律师还注意到，北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。
陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破1号之六民事裁定裁令新沂必康与
北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人的混同无需单独承担保证责任。
（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。
请律师核查并发表明确意见。
是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使
撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
是否可以请求上市公司履行担保责任：现有法律并未规定债权人可以请求受
让债务人资产、出让债务人股权的公司承担担保责任。
律师核查意见根据《民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条：
“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条：
“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十
23八条：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本所律师认为，本次股权转让不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形，同时《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，而非担保人股权结构变更情况下债权人享有的撤销权，亦非担保人的债权人享有的撤销权。综上，基于我们对相关法律的理解，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，相关债权人应不享有撤销股权交易的抗辩权。
本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。
（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司
3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。
公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。
24在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，
由专业机构及监管部门依法依规进行认定。
公司在转让北盟物流之后，已经消除了违规担保，不再存在违规担保。
独立董事意见
根据公司所述，2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在
2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的
529.54万元余额悉数收回。
公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。作为独立董事，我们将督促公司积极解决上述问题。
在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。截至目前，已不存在其他占用担保事项。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二三年一月十日
25