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城发环境股份有限公司
City Development Environment Co. Ltd.
2023年第一次临时股东大会
会议材料
二O二三年二月目录
议案一:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.............................................-1-
议案二:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案-2
-
议案三:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案-
16-
议案四:关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案...........................-17-
议案五:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案-19-
议案六:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案..............-20-议案七:关于制定《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案.......................-21-议案八:关于《城发环境股2023年-2025年)股东分红回报规划》的议案............-22-
议案九:关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案........................................-23-
议案十:关于修订公司章程的议案............-27-议案一:关于公司符合公开发行可转换公司券条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定,董事会结合实际情况逐项自查,认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
-1-议案二:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
公司拟公开发行可转换公司债券,具体方案如下:
一、本次公开发行可转换公司债券发行方案
(一)发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行规模本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币230000.00万元(含本数),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)存续期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
(五)债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和-2-公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
-3-(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
(八)担保事项本次发行可转债不提供担保。
(九)转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者,且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股
- 4 -票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股-5-份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(十)转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者,且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
-6-2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q 为可转债的转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额,公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行-7-时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债:
(1)在转股期内,如果公司 A 股股票在连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十三)回售条款
-8-1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途,或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的-9-权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
(十四)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东(含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十五)发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十六)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
-10-所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
(十七)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
(2)依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(3)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;
(4)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;
(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;
(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(7)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
(2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
-11-(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
(2)公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则;
(3)公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(4)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
(5)公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;
(6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
(7)保证人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;
(8)公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;
(9)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严
-12-重不确定性;
(10)公司提出债务重组方案的;
(11)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(12)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)债券受托管理人;
(2)公司董事会;
(3)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
(4)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,明确了可转换公司债券持有人的权利与义务,以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
(十八)本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
230000.00万元(含本数),募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资
于以下项目:
-13-单位:万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额
1垃圾焚烧发电项目
1.1罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目36387.085900.00
1.2昌吉市生活垃圾焚烧发电项目33732.006200.00
1.3 大庆市 2X15MW生活垃圾焚烧发电项目 79981.32 50000.00
2危废综合处置项目
2.1辽宁(锦州)再生资源产业园危废项目49209.3029300.00
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保
2.218305.519100.00
升级改造项目
张掖危废(固废)综合处置及资源化利用中
2.350750.0536300.00
心
3污水处理项目
3.1鄢陵县第三污水处理工程12789.9011900.00
3.2郑州市上街区第三污水处理厂工程23026.9121100.00
4偿还银行贷款60200.0060200.00
合计364382.07230000.00
在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟利用募集资
金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
(十九)募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
-14-(二十)评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
(二十一)本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
(二十二)受托管理人
公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人,并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、其他事项本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需取得有权国有资产监
督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
请审议。
-15-议案三:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,公司根据自身实际情况起草了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,详见本议案附件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
附件1:《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
-16-议案四:关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定,本次可转换公司债券募集资金总额不超过
230000.00万元人民币(含),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:
单位:万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额
1垃圾焚烧发电项目
1.1罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目36387.085900.00
1.2昌吉市生活垃圾焚烧发电项目33732.006200.00
1.3 大庆市 2X15MW生活垃圾焚烧发电项目 79981.32 50000.00
2危废综合处置项目
2.1辽宁(锦州)再生资源产业园危废项目49209.3029300.00
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保
2.218305.519100.00
升级改造项目
张掖危废(固废)综合处置及资源化利用中
2.350750.0536300.00
心
3污水处理项目
3.1鄢陵县第三污水处理工程12789.9011900.00
3.2郑州市上街区第三污水处理厂工程23026.9121100.00
4偿还银行贷款60200.0060200.00
合计364382.07230000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际-17-情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
公司已就上述募集资金运用编制了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,具体报告内容详见本议案附件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
附件2:《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
-18-议案五:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求,公司编制了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,并聘请具有证券、期货相关从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2022]第16-00073号),审核意见如下:
我们认为,贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
附件3-1:《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2022]第16-00073号)附件3-2:《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
-19-议案六:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。公司关于本次公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施、相关责任主体承诺详见本议案附件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
附件4:《城发环境股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》-20-议案七:关于制定《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见本议案附件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
附件5:《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》-21-议案八:关于《城发环境股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
为进一步完善和健全公司利润分配的决策程序和机制,增强现金分红
的透明度,维护股东合法权益,根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《城发环境股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》。具体内容详见本议案附件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
附件6:《城发环境股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》
-22-议案九:关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
为提高公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的效率,保证本次发行有关事项的顺利推进,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定,提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行的发行条款进行适当调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条
款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机
-23-构等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、合同和文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续,签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。
4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外,在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5、在本次发行完成后,根据可转换公司债券发行转股情况,适时修
改《公司章程》相应条款,办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续、可转换公司债券挂牌上市等事宜,或其他与此相关的其他变更事宜。
6、在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。
-24-7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定
或者证券监管部门有其他具体要求,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求,对本次具体发行方案作相应调整,但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
9、根据相关法律法规的要求,分析、研究、论证本次可转换公司债
券发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜。
10、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
11、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项;在相关法
律、法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
12、上述授权事项中,除第4、5项授权有效期为本次可转换公司债
券的存续期内外,其余项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得相关监管机构对本次发行的核准-25-文件的,则该有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券上市完成日。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请审议。
-26-议案十:关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
大家好!
为提升公司治理水平,根据相关法律法规及《上市公司章程指引(2022年修订)》的规定,结合城发环境股份有限公司实际情况,公司拟对城发环境股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的相关条款进行修订。
具体修订内容如下(加粗文字为修订内容):
原章程条款修订后章程条款
第二条第二款公司经河南省人民政府豫股第二条第二款公司经河南省人民政府豫股批字
批字[1998]18号文批准,由洛阳春都集团有限责[1998]18号文批准,由洛阳春都集团有限责任公司独任公司独家发起、募集设立;公司在河南省工商家发起、募集设立;公司在河南省市场监督管理局注
行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照册登记,取得营业执照,营业执照号豫工商企号豫工商企4100001004589,2007年7月27日,4100001004589,2007年7月27日,公司名称由洛公司名称由洛阳春都食品股份有限公司变更为阳春都食品股份有限公司变更为河南同力水泥股份
河南同力水泥股份有限公司,营业执照注册号变有限公司,营业执照注册号变更为410000100005620。
更为410000100005620。2015年11月12日由于2015年11月12日由于实行三证合一,公司营业执实行三证合一,公司营业执照号码变更为统一社照号码变更为统一社会信用代码会信用代码 91410000711291895J。2018 年 9 月 9 91410000711291895J。2018 年 9 月 9 日公司名称由日公司名称由河南同力水泥股份有限公司变更河南同力水泥股份有限公司变更为河南城发环境股为河南城发环境股份有限公司。本次修订后公司份有限公司。2020年11月12日公司名称由河南城工商登记名称变更为城发环境股份有限公司。发环境股份有限公司变更为城发环境股份有限公司。
第四条公司注册中文名称:城发环境股份有限第四条公司注册中文名称:城发环境股份有限公司
公司 注册英文名称:CEVIA Enviro Inc.注册英文名称:City Development Environment 注册英文简称:CEVIA
CO.Ltd.
第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采-27-可以采用下列方式增加资本:用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委的其他方式。员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十五条公司在下列情况下,可以依照法第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股本公司的股份:……(六)上市公司为维护公司份:……(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
价值及股东权益所必需。……需。……
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,的,卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或的名义直接向人民法院提起诉讼。者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权任的董事依法承担连带责任。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
-28-第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使行使下列职权:……(十五)审议股权激励计下列职权:……(十五)审议股权激励计划和员工持划;……股计划;……
第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会大会审议通过。审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保;的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(三)公司在最近十二个月内担保金额累计计算达到担保;或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
10%的担保;保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(五)单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产保。10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得10%。
低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下内容:……
容:……(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
通过:……(六)法律、行政法规或本章程规定过:……(六)公司所有对外捐赠事项;的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过以外的其他事项。
-29-第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
通过:……(二)公司的分立、合并、解散和清过:……(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;……算;……
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络删除
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
新增第八十四条实行累积投票选举董事、监事的具体程
-30-序与要求如下:
(一)在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时,采用累计投票制。
(二)累积投票制的票数计算方法每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董
事或监事人数之乘积,即为该股东本次累积表决票数。
(三)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:
1.选举独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于
其持有的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事
人数的乘积数,该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人;
2.选举非独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会拟选出的
非独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
(四)选举监事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人
数的乘积数,该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
(五)具体投票方式1.所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数;
2.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决;
3.股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或
监事人数时,该股东相关所有选票无效,视为弃权该-31-项表决。
4.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
(六)董事的当选原则1.股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决
股份数(以未累计的股份数为准)的1/2
2.若当选人数少于应选董事人数,但已当选董事人数
达到《公司章程》规定的董事会成员人数2/3时,则缺额在下次股东大会上选举增补。
3.若当选人数少于应选董事人数,且不足《公司章程》
规定的董事会成员人数2/3时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4.若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数
1/2选票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按
得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,则就该得票相等的董事候选人在下次股东大会选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
(七)股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
-32-计票、监票。
第九十七条公司设立党委。党委设书记1名,第九十七条公司设立党委。党委设书记1名,其他
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担由一人担任,党委书记兼任董事长或总经理的,任,党委书记主抓企业党建工作。符合条件的党委成设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
委。同时,按规定设立纪委。
第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一一的,不能担任公司的董事:……(六)被中国的,不能担任公司的董事:……(六)被中国证监会证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满采取证券市场禁入措施,期限未满的;……。
的;……。
第一百条第四款董事会成员中有公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表新增
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中及部门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会行使下列职权:……第一百一十一条董事会行使下列职权:……(八)
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易等事项;……(十)聘任或交易等事项;……(十)决定聘任或者解聘公司总经
者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并项;……。决定其报酬事项和奖惩事项;……。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会以上董事、监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百二十八条公司设总经理1名,由董事会第一百二十八条公司设总经理1名,副总经理若干
-33-聘任或解聘。名,总工程师一名,总经济师一名,财务负责人一名公司设副总经理若干名,总工程师一名,总经济董事会秘书一名。
师一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、经济师、董事会秘书为公司高级管理人员由董事会
总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。聘任或解聘。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管不得担任公司的高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真
息真实、准确、完整。实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条第一项第五款股东大会第一百五十八条第一项第五款股东大会应依应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权应切实保障股东参与股东大会的权利,公司董事会、利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以向独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征-34-集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
1年,可以续聘。
第一百九十八条本章程以中文书写,其他任何第一百九十八条本章程以中文书写,其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省市河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为中文版章程为准。准。
除上述修订外,公司章程的其他条款不变。
独立董事需对该议案发表独立意见。
请审议。
附件7-1:城发环境股份有限公司章程修订对照表
附件7-2:城发环境股份有限公司章程 |
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