特力A:深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书

深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
证券代码：000025、200025 证券简称：特力 A、特力 B
深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
上市公司名称：深圳市特力（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 特力 A、特力 B
股票代码：000025、200025
收购人名称：深圳市投资控股有限公司
住所：深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯地址：深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
签署日期：二〇二二年十二月深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在特力拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在特力拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协
议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。
5、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委以《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。
7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................3
第二节收购人的基本情况...........................................4
第三节收购决定及收购目的..........................................9
第四节收购方式..............................................10
第五节收购资金来源............................................14
第六节免于发出要约的情况.........................................15
第七节后续计划..............................................16
第八节对上市公司的影响分析........................................18
第九节与上市公司之间的重大交易......................................20
第十节前六个月内买卖上市交易股份情况...................................21
第十一节收购人的财务资料.........................................22
第十二节其他重大事项...........................................22
第十三节备查文件..........................................收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通本次表决权协议委托指过协议方式委托给深投控行使本次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东本次收购指
会表决权委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
深投控、信息披露义务人、收
指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司购人
上市公司、特力指深圳市特力（集团）股份有限公司
特发集团、标的公司指深圳市特发集团有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《16号准则》指—上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况公司名称深圳市投资控股有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19注册地址楼法定代表人何建锋注册资本2850900万元统一社会信用代码914403007675664218
公司类型有限责任公司（国有独资）经营期限自2004年10月13日起至2054年10月13日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手经营范围段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立时间2004年10月13日股东名称深圳市国资委通讯地址深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯方式0755-82909009
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人深投控股权结构如下图所示：
深圳市国资委
100.00%
深投控
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示：深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书序号公司名称主要业务
1深圳市纺织（集团）股份有限公司液晶显示用偏光片研发、生产及销售
2深圳市物业发展（集团）股份有限公司房地产开发及物业管理等
城市综合物流港及收费公路等物流基
3深圳国际控股有限公司
础设施的规划、建设与经营
4国信证券股份有限公司证券业务
5深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司房地产开发及商品房销售
手机分销业务、彩票业务、零售电商
6天音通信控股股份有限公司
业务、移动转售和移动互联网业务
7深圳市怡亚通供应链股份有限公司承接企业各环节供应链外包服务
8深圳英飞拓科技股份有限公司智慧城市整体解决方案及产品提供商
水务建设工程提供勘测设计、规划咨
9深圳市水务规划设计院股份有限公司
询等专业技术服务
以通信市场、电子专业市场为核心的
电子市场流通业务，以检验检测与新
10深圳赛格股份有限公司能源为核心的战略性新兴业务，以物
业经营及管理服务为核心的智慧城市及城市服务业务
11深圳市力合科创股份有限公司塑料包装及容器、科技创新服务
高速公路、桥及隧道等基建项目的规
12深圳投控湾区发展有限公司
划、建设与经营
13深圳高速公路集团股份有限公司公路投资、建设、经营管理
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。
（二）收购人最近三年主要财务指标
深投控2019年至2021年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额93477161.4284536737.2169950802.19
所有者权益36743431.6435278046.5530554656.24
资产负债率60.69%58.27%56.32%
项目2021年度2020年度2019年度深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
营业收入24252787.7421489121.6119933980.23
净利润2341990.152079185.521963530.15
净资产收益率5.54%6.01%6.64%注：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，以下同。
四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，深投控最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，深投控董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名曾用名性别国籍长期居住地职位的居留权何建锋无男中国深圳否董事长
王文杰无男中国深圳否董事、总经理
樊时芳无女中国深圳否董事、财务总监彭庆伟无男中国深圳否董事高雷无男中国深圳否董事马蔚华无男中国深圳否董事刘晓东无男中国深圳否董事杜秀峰无男中国深圳否副总经理姚飞无男中国深圳否副总经理尹可非无男中国深圳否副总经理黄宇无男中国深圳否总会计师王戈无男中国深圳否总工程师栗淼无男中国深圳否监事林发成无男中国深圳否监事高建辉无男中国深圳否监事截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书截至本报告书签署之日，深投控原董事冯青山、原副总经理王昱文、原监事会主席伍先铎均已离任，相关职位尚在补选中。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：
序号公司名称主要业务
1深圳市天地（集团）股份有限公司商品混凝土及其原材料的生产、销售
从事金融业，提供多元化的金融产品及服
2中国平安保险(集团)股份有限公司
务
财富管理业务、投资银行业务、机构与交
3国泰君安证券股份有限公司
易业务、投资管理业务和国际业务
4深圳市纺织（集团）股份有限公司液晶显示用偏光片研发、生产及销售
5深圳市物业发展（集团）股份有限公司房地产开发及物业管理等
城市综合物流港及收费公路等物流基础设
6深圳国际控股有限公司
施的规划、建设与经营
7国信证券股份有限公司证券业务
深圳经济特区房地产（集团）股份有限
8房地产开发及商品房销售
公司
手机分销业务、彩票业务、零售电商业
9天音通信控股股份有限公司
务、移动转售和移动互联网业务
10深圳市怡亚通供应链股份有限公司承接企业各环节供应链外包服务
11深圳英飞拓科技股份有限公司智慧城市整体解决方案及产品提供商
水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等
12深圳市水务规划设计院股份有限公司
专业技术服务
自动化智能装备的自主研发、设计、制
13华昌达智能装备集团股份有限公司造，安装调试，售后服务等专业从事 CID(CarInformaticDevice)系
统的研发、生产、销售，并以此为基础向
14深圳市索菱实业股份有限公司
客户提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾驶开发
海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设
15 深圳华控赛格股份有限公司 运营、EPC总承包和工程咨询设计及新开
展的设备和大宗商品贸易等相关业务
以通信市场、电子专业市场为核心的电子
16深圳赛格股份有限公司
市场流通业务，以检验检测与新能源为核深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书心的战略性新兴业务，以物业经营及管理服务为核心的智慧城市及城市服务业务
17深圳市力合科创股份有限公司塑料包装及容器、科技创新服务
投资与管理、电子设备制造、电子器件制
18珠海华金资本股份有限公司
造、水质净化、医疗器械
集成电路、计算机软件和电子信息产品的
19深圳市力合微电子股份有限公司
设计开发及销售
高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、
20深圳投控湾区发展有限公司
建设与经营
21深圳高速公路集团股份有限公司公路投资、建设、经营管理
注：深投控直接持有中节能铁汉生态环境股份有限公司4.04%股份，通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有4.15%股份。
截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：
序公司名称注册地主营业务号
1国任财产保险股份有限公司深圳保险业务
2国信证券股份有限公司深圳证券业务
3中国平安保险（集团）股份有限公司深圳保险业务
4国泰君安证券股份有限公司上海证券业务
5南方基金管理股份有限公司深圳基金募集、销售、资产管理等业务
6华润深国投信托有限公司深圳信托业务
深圳市招商平安资产管理有限责任公
7深圳不良资产管理、投资和处置业务
司
8招商局仁和人寿保险股份有限公司深圳保险业务
9深圳资产管理有限公司深圳不良资产管理、投资和处置业务深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，根据《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
二、本次收购履行的相关程序及具体时间
2022年12月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深
投控接受深圳市国资委所持有的特发集团38.97%股东会表决权委托，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。
2022年12月22日，深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使。
2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署了《表决权委托协议》。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置特力股份的详细计划。但根据市场情况和特力的发展需求及其他情形收购人需增持或处置特力股份的（上述增持或处置将不以终止特力的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通
过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。本次权益变动前，收购人深投控及其全资子公司持有特发集团23.82%股权，从而间接持有上市公司11.69%股权。本次权益变动前上市公司的股权结构如下所示：
本次收购完成后，深投控及其全资子公司合计持有特发集团62.79%表决权，为特发集团控股股东，从而间接拥有对上市公司49.09%的表决权。本次收购不涉及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下所示：深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书二、本次收购方式
本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通
过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至2022年12月27日，本次收购涉及的特发集团持有的上市公司211591621股股份（占上市公司总股本的49.09%）中，处于转融通业务出借状态的股份数量为6293000股（占上市公司总股本的1.46%），除此之外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
四、表决权委托协议的主要内容
2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署《表决权委托协议》，其主
要条款如下：深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
（一）委托股权
深圳市国资委同意，在表决权委托期间，将委托股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托深投控行使。在表决权委托期间内，如因标的公司实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原
因导致委托的股权（及或股权比例）变化的，则变化后深圳市国资委所持股份对应的全部表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予深投控行使。
（二）委托权利范围
在表决权委托期间，深投控作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定行使委托股权所对应的下列权利：
1、依法请求、召集、召开、出席公司股东会；
2、向标的公司股东会提出提案，按照深投控的意见独立进行表决，包括不
限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、行政法规或标的公司章程规定需要标的公司股东
会讨论、决议的事项行使表决权；
4、签署股东会相关会议文件。
（三）权利及义务的保留
在表决权委托期间，深圳市国资委不再就委托股权行使表决权，亦不再委托除深投控以外的任何其他第三方行使委托股权的表决权；委托股权所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股权转让、股权质押等直接涉及委托股权的收益、处分事宜的权利）仍归深圳市国资委所有。
（四）委托书的出具配合
深圳市国资委同意，在表决权委托期间内，深投控可依照其独立判断，对标的公司股东会的各项议案自行行使委托股权的表决权，不需要深圳市国资委就具体事项另行出具委托书。但如有关法律、行政法规规则、监管机构及标的深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书公司有要求的，深圳市国资委应就具体事项的委托权利行使，按相关要求向深投控出具授权委托书。
（五）委托期间
表决权委托期间：自本协议生效之日（含当日）起【36】个月。自下列事项之一发生时，本协议终止：（1）各方一致同意解除本协议；（2）深圳市国资委失去全部委托股权的，深投控可解除本协议；（3）深投控出现违反法律、行政法规及标的公司章程规定的行为，经深圳市国资委书面要求提前终止的；
（4）深投控出现损害深圳市国资委或标的公司利益的行为，经深圳市国资委书面要求提前终止的。
（六）董事投票权
在表决权委托期间，深圳市国资委提名/推荐/委派的董事在标的公司董事会表决等相关事项应当以深投控意见为准。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第五节收购资金来源
本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过表决权委托的方式受让深圳市国资委持有的特发集团38.97%股东会表决权，深投控从而间接收购特发集团持有的特力211591621股股份，占特力总股本的49.09%。该项表决权委托已经《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》文件批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节/一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，收购人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后，上市公司直接控股股东仍为特发集团，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为持续保持上市公司的独立性，深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为特发集团，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控，深投控及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生同业竞争。
为保证特力及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与特力存在直接竞争或可能构成直接竞争的业务及活动，将来也不会从事与特力存在直接竞争或可能构成直接竞争的业务及活动（除基于深圳市国资委或类似政府机构安排的除外）。
2、在作为特力的控股股东且特力在深圳证券交易所上市期间，本公司将充
分尊重本公司控制的各子公司的独立经营自主权，保证不侵害特力及其中小股东的合法权益。
3、本公司承诺不以特力控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害特力及其股东的权益。
4、本公司承诺不会利用从特力了解或知悉的信息，协助任何一方或第三方
从事与特力主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损失。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公
司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次收购完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易。同时未来信息披露义务人与上市公司即使发生关联交易亦将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时，深投控已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近
一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第十节前六个月内买卖上市交易股份情况根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在《深圳市特力（集团）股份有限公司关于国有产权表决权委托的提示性公告》发布日（2022年12月23日）前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易系统买卖特力股票的情况。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人会计报表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对深投控2019、2020、2021年度财务
报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的致同审字（2020）第
441ZA8744号审计报告、致同审字（2021）第441A015251号审计报告、致同审
字（2022）第441A015765号审计报告。
深投控最近三年会计报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产
流动资产：
货币资金134686870797.02137210194351.14124004148687.21
大额存单1194621106.19----
结算备付金17087824020.7711040352801.736792949934.99
拆出资金61973311849.4349754594021.2537708047436.61
交易性金融资产179451217863.95116015053554.5063609556216.17以公允价值计量且
其变动计入当期损益--2952789966.53457834716.26的金融资产
衍生金融资产271427624.756246609.8581623398.93
应收票据998767829.98564633708.36188388183.09
应收账款24547616227.5723163963877.6419026918420.85
应收款项融资163843116.55651282401.16256028322.98
预付款项8651108516.956845555445.434590598511.33
应收保费------
应收分保账款------应收分保合同准备
------金
其他应收款9881646309.789607867679.368201950049.03
买入返售金融资产7079774922.9116383150867.2823772690648.61
存货72858441200.5861862238130.3852043592308.47
合同资产1372999567.311047094609.21450892554.00
持有待售资产702963497.88494803636.50250267333.79一年内到期的非流
1617793481.13885400302.38--
动资产深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他流动资产45546444060.9347279501721.8047903242674.14
流动资产合计568086671993.68485764723684.50389338729396.46
非流动资产：
发放贷款和垫款5024630287.045358233241.264498978280.47
债权投资12705460024.071726617508.00--
可供出售金融资产--109249353631.67112234761753.99
其他债权投资31149717521.4924740982476.3017972591320.77
持有至到期投资------
长期应收款1005879405.681727305440.60339599947.33
长期股权投资73124856790.1757319085523.4252118386916.31
其他权益工具投资76179450601.2612834773216.3910365589379.07其他非流动金融资
8750518973.382108960436.90499010708.00
产
投资性房地产49964567788.6548615915698.0537323734163.87
固定资产28782066487.3419634833719.5117968322943.17
在建工程7105829835.467670820814.435151298735.62
生产性生物资产------
油气资产------
使用权资产3022643455.49531540430.00--
无形资产35805198265.9336455371121.6332358105114.80
开发支出19064359.101267669.638439604.76
商誉5461132338.585314224973.695071953102.51
长期待摊费用1031179914.44760063656.02575844421.21
递延所得税资产10353041849.1010036193401.677399116619.60
其他非流动资产17199704328.0315517105445.816283559462.29
非流动资产合计366684942225.21359602648404.98310169292473.77
资产总计934771614218.89845367372089.48699508021870.23负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款58380266420.9339815872651.9626519022450.33
向中央银行借款------
拆入资金4456797971.986434051598.965421588175.87
交易性金融负债460982751.1051919972.78284705904.51与公允价值计量且
其变动计入当期损益------的金融负债
衍生金融负债230563703.29357578952.4572704197.24
应付票据11966828129.5910773752572.3912140240630.50
应付账款30704034641.2829468946431.8721747730135.04
预收款项1113556609.0710701811618.9010327724428.09
合同负债11313689959.166861835988.384130694472.00深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日卖出回购金融资产
97074063451.6272622527985.4142073729380.47
款吸收存款及同业存
------放
代理买卖证券款67280292116.7359746265229.9946587457461.00
代理承销证券款27000000.00----
应付职工薪酬10358449748.308019239489.046254699298.96
应交税费8836310832.598812854192.119768587079.42
其他应付款23012358923.1223661990982.7617584922024.75
应付手续费及佣金228555095.01134381054.2984633496.70
应付分保账款------
持有待售负债65752452.06----一年内到期的非流
10492655328.7521157798883.6811793364437.87
动负债
其他流动负债32419540005.7138328342151.8426446173023.76
流动负债合计368421698140.29336949169756.81241237976596.51
非流动负债：
保险合同准备金------
长期借款51515416355.9941747200535.8040812922287.24
应付债券99260208730.5863707676230.8966596124286.52
租赁负债3217063119.56621333877.87736751026.00
长期应付款1196555099.541059353903.50818648715.72
长期应付职工薪酬188761786.95114813411.45--
预计负债498395558.60896653550.08280548309.94
递延收益2186456048.181193571068.831183172872.47
递延所得税负债19130986145.0026926788790.1525825579916.76
其他非流动负债21721756813.1619370345427.3416469735496.52
非流动负债合计198915599657.56155637736795.91152723482911.17
负债合计567337297797.85492586906552.72393961459507.68
所有者权益：
实收资本28009000000.0028009000000.0027649000000.00
其他权益工具890492007.00890492007.002566992007.00
资本公积34850377550.3030711452345.7230163379728.94
减：库存股------
其他综合收益45784929360.8370036078725.3969961040735.82
专项储备------
盈余公积9273809836.256667816043.075248306978.85
一般风险准备------
未分配利润70880379018.2658320018613.6751190315050.66归属于母公司所有
189688987772.64194634857734.85186779034501.27
者权益合计
少数股东权益177745328648.40158145607801.91118767527861.28深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日所有者权益合
367434316421.04352780465536.76305546562362.55
计负债和所有者权益总
934771614218.89845367372089.48699508021870.23
计
（二）合并利润表
单位：元项目2021年2020年2019年一、营业总收入242527877387.54214891216074.97199339802313.92
二、营业成本189152496490.10168694082973.67156831646304.40
税金及附加4544035751.574841179647.934384408734.88
销售费用15515401817.4112198274766.389552284189.36
管理费用7249941931.386337260197.635660454147.99
研发费用919980723.81846952753.16484445676.16
财务费用4397712895.913788898069.204277275776.36
加：公允价值变动收
2101464310.13891874016.95315117101.08
益
其他收益802155744.99840433151.13836704883.27
投资收益10975664300.738190044603.356518831768.40
资产处置收益169275895.084298486250.892781382566.48
资产减值损失-3448468864.33-2382030137.05-1506997934.67
信用减值损失-934929659.58-1900050444.49-1323860651.98
汇兑收益-5584364.36-8457810.62-2899745.13
三、营业利润30407885140.0228114867297.1625767565472.22
加：营业外收入275541284.28387554644.00411897934.73
减：营业外支出-175868500.35647807402.94998950165.58
四、利润总额30859294924.6527854614538.2225180513241.37
减：所得税费用7439393430.107062759358.225545211708.86
五、净利润23419901494.5520791855180.0019635301532.51归属于母公司所
10637723300.5011460802543.2111010152081.83
有者的净利润
少数股东损益12782178194.059331052636.798625149450.68
六、其他综合收益的税
-24926409969.67201408172.0223268550950.79后净额
七、综合收益总额-1506508475.1220993263352.0242903852483.30归属于母公司所
-14456760888.6111629222381.1533934095976.51有者的综合收益总额归属于少数股东
12950252413.499364040970.878969756506.79
的综合收益总额深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
（三）合并现金流量表
单位：元项目2021年2020年2019年一、经营活动产生的
---
现金流量：
销售商品、提供
217922130021.81199672903202.27198161764042.18
劳务收到的现金客户存款和同业
---1138411117.00存放款项净增加额向中央银行借款
-----净增加额保户储金及投资
---1174066162.17款净增加额收到原保险合同
10573269515.465933495769.775103959027.36
保费取得的现金收到再保险业务
-88752584.77-66647634.19-44797814.01现金净额为交易目的而持
有的金融资产净减少--12689763428.42额其他权益工具投
--799803283.44资净减少额
收取利息、手续
20271031125.8018753911997.8514266468401.71
费及佣金的现金拆入资金净增加
-1120000000.001300000000.00额回购业务资金净
34429984709.9837229653639.606086433554.95
增加额代理买卖证券收
7532458629.5013156178075.1214122563847.00
到的现金净额
收到的税费返还699661506.23528242499.77129592020.12收到其他与经营
71471513571.7899064088012.7530556491040.84
活动有关的现金经营活动现金流入小
362811296495.79375391825562.94285484518111.18
计
购买商品、接受
203353848692.92175538381161.36163686952301.93
劳务支付的现金客户贷款及垫款
2642498387.905339273548.402128715419.59
净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当
---期损益的金融资产净
减少额深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书项目2021年2020年2019年存放中央银行和
---同业款项净增加额支付原保险合同
7001554834.143033186935.491388778532.17
赔付款项的现金
支付利息、手续
5256307674.153955166812.963383810796.99
费及佣金的现金支付保单红利的
---现金支付给职工以及
18437079105.5714135631106.6413236724521.08
为职工支付的现金
支付的各项税费16595002272.8218450573637.5614126346313.79支付其他与经营
129883286846.93159220606089.8647123189010.46
活动有关的现金经营活动现金
383169577814.43379672819292.27245074516896.01
流出小计经营活动产
-20358281318.64-4280993729.3340410001215.17生的现金流量净额
二、投资活动产生的
---
现金流量：
收回投资收到的
50030532270.5011678144660.507295495139.58
现金取得投资收益收
8064221212.876484265671.874725590625.07
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期262501789.892917485156.31600480945.33资产收回的现金净额处置子公司及其
他营业单位收到的现4454422428.63-780987888.871992492209.99金净额收到其他与投资
14901579177.1914071396036.4918860578170.63
活动有关的现金投资活动现金
77713256879.0834370303636.3033474637090.60
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期15372468251.1410007969561.166464626784.12资产支付的现金
投资支付的现金62627727656.8024429477140.0311563613314.69取得子公司及其
他营业单位支付的现1539613717.90-778107598.754253687210.99金净额支付其他与投资
15993446998.0014908097697.0924251298774.82
活动有关的现金深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书项目2021年2020年2019年投资活动现金
95533256623.8448567436799.5346533226084.62
流出小计投资活动产
-17819999744.76-14197133163.23-13058588994.02生的现金流量净额
三、筹资活动产生的
---
现金流量：
吸收投资收到的
16488479862.7329026680571.9417603695078.28
现金取得借款收到的
134175773486.18102159843281.8079817962751.10
现金发行债券收到的
114956125574.21105960112000.0064345552000.00
现金收到其他与筹资
33902132900.4816537751764.4621276577954.39
活动有关的现金筹资活动现金
299522511823.60253684387618.20183043787783.77
流入小计偿还债务支付的
199210873173.18182731741023.03142025742546.07
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现18418526647.5715283903683.6716317292248.26金支付其他与筹资
37529478709.8123709779969.4020580867646.39
活动有关的现金筹资活动现金
255158878530.56221725424676.10178923902440.72
流出小计筹资活动产
44363633293.0431958962942.104119885343.05
生的现金流量净额
四、汇率变动对现金
-129907468.10-253965425.04376005920.18及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
6055444761.5413226870624.5031847303484.38
物净增加额
加：期初现金及
132528005064.08119301134439.5885863049888.01
现金等价物余额
六、期末现金及现金
138583449825.62132528005064.08117710353372.39
等价物余额
二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释
收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报
告书“第十二节备查文件”之“13、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书根据收购人2019至2021年度审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度、2020年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2021年度一致。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
何建锋深圳市投资控股有限公司
年月日深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________________吴军华陈益纤
法定代表人或授权代表：____________谌传立国信证券股份有限公司
年月日深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的
工作程序履行勤勉尽责义务，对《深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：____________谭岳奇
经办律师：________________________周非罗姗
北京中银（深圳）律师事务所
年月日深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书（本页无正文，为深圳市投资控股有限公司关于《深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）
法定代表人：
何建锋深圳市投资控股有限公司
年月日深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》；
4、本次收购签署的《表决权委托协议》；
5、收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；
6、收购人关于相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、收购人就本次收购所做出的承诺：
a) 关于保证上市公司独立性的承诺函；
b) 关于避免同业竞争的承诺函；
c) 关于减少及规范关联交易的承诺函；
9、关于本次收购资金来源的说明；
10、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖特力股票出具的证明表；
12、收购人关于收购主体资格的说明；
13、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
14、财务顾问意见；
15、法律意见书。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书附表：收购报告书基本情况
深圳市特力（集团）股份有上市公司名称上市公司所在地深圳限公司
股票简称 特力 A、特力 B 股票代码 000025、200025深圳市深南中路4009号投资收购人名称深圳市投资控股有限公司收购人注册地大厦18楼
增加√
拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人量变化无√
□
收购人是否为公司是□收购人是否为上是□第一大股东或实际否√（收购完成后收购市公司实际控制否√（上市公司实际控制控制人人为间接控股股东）人人为深圳市国资委）
是√（收购人持有21家其他境内外上市公司5%以上收购人是否拥有是√（收购人控制13家收购人是否对境股权）境内、外两个以其他境内外上市公司）
内、境外其他上市
否□上上市公司的控否□
公司持股5%以上
回答“是”，请注明公司家制权回答“是”，请注明公司家数数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有
股票种类：限售及无限售流通股权益的股份数量及
持股数量：50404675股占上市公司已发行
持股比例：11.69%股份比例
股票种类：限售及无限售流通股本次收购股份的数
变动数量：161186946股量及变动比例
变动比例：37.40%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是□否√是□否√（但根据市场情况和特力的发展需求及其他情形收购人需增
持特力股份的，且上述增持将不以终止特力收购人是否拟于未来12个月内继续增持
的上市地位为目的，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务）收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√否□深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是√否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书本页无正文，为深圳市投资控股有限公司关于《深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人：
何建锋深圳市投资控股有限公司年月日