润和软件:关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300339证券简称：润和软件公告编号：2023-003
江苏润和软件股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”、“上市公司”）于2023年1月11日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的全资子公司江苏润开鸿数字科技有限公司（以下简称“润开鸿”、“标的公司”）20%的股权转让给南京和鹄智联数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“和鹄智联”、“员工持股平台”）。本次交易完成后，公司持有润开鸿80%的股权，和鹄智联持有润开鸿20%的股权，润开鸿为公司控股子公司。具体内容如下：
（一）关联交易主要内容
为推动润开鸿的健康发展，调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，促进公司在 OpenHarmony 等中国数字化核心技术底座相关领域的业务快速发展，公司于近日与和鹄智联签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司润开鸿20%的股权（均尚未实缴出资）以0元价格转让给和鹄智联，公司已认缴的但截至目前尚未向润开鸿缴纳的出资额4000.00万元对应的出资义务亦随本次
股权转让而转由和鹄智联承接。本次交易完成后，公司仍持有润开鸿80%的股权，润开鸿为公司的控股子公司。
和鹄智联主要是为了未来为润开鸿实施股权激励而专门新设立的，以股权激励为目的，不涉及具体经营业务。该员工持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对润开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工
出资参与员工持股平台，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让的方式确定员工的有限合伙人身份。（二）构成关联交易的说明员工持股平台和鹄智联的普通合伙人及执行事务合伙人为骆敏清先生，其在公司担任高级副总裁，为公司关联自然人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，和鹄智联为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）审议程序公司于2023年1月11日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：南京和鹄智联数字科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320118MAC11L117W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：骆敏清
出资额：4000万元整
成立日期：2022年10月27日
主要经营场所：南京市高淳区经济开发区双高路168号9幢392室(阳江工
业园)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙份额结构：合伙人类型合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
普通合伙人骆敏清200050%
有限合伙人刘洋100025%
有限合伙人吴京业100025%
合计4000100%
3、主要财务数据：和鹄智联于2022年10月27日设立，目前暂无财务数据。
4、关联关系：和鹄智联的普通合伙人、执行事务合伙人骆敏清先生担任润和软件高级副总裁，为公司关联自然人，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，和鹄智联为公司关联法人。
5、经查询，和鹄智联不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为润开鸿20%的股权，润开鸿基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：江苏润开鸿数字科技有限公司
统一社会信用代码：91320100MABYR99E11
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周红卫
注册资本：20000万元整
成立日期：2022年10月11日
住所：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九层905-916
经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、转让前后的股权结构：
转让前转让后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）
江苏润和软件股份有限公司20000.00100%16000.0080%转让前转让后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）南京和鹄智联数字科技合伙企业
——4000.0020%（有限合伙）
合计20000.00100%20000.00100%
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及
交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、主要财务数据：润开鸿于2022年10月11日设立，目前暂无财务数据。
4、经查询，润开鸿不是失信被执行人。
四、交易价格及定价依据
根据公司业务发展战略，为调动润开鸿经营管理团队和核心骨干员工的积极性，公司拟将持有的润开鸿20%股权转让给和鹄智联，因该部分股权均尚未实缴出资，公司已认缴的但截至目前尚未向润开鸿缴纳的出资额4000.00万元对应的出资义务亦随本次股权转让而转由和鹄智联承接。经交易各方协商确定，因所转让部分认购份额尚未实际出资，本次转让的交易金额为0元。本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体甲方（股权转让方）：江苏润和软件股份有限公司乙方（股权受让方）：南京和鹄智联数字科技合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让
1、甲、乙双方同意，由甲方按照本协议的条款及条件向乙方共计转让标的公司的4000万元人民币的出资额（其中货币形式出资4000万元人民币，均未实缴），对应20%的股权及其在《江苏润开鸿数字科技有限公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务（以下简称“标的股权”）。
2、经甲乙双方协商一致，甲、乙双方同意本次标的股权的交易价格为0万元，转让标的股权甲方尚未实缴出资，甲方已认缴的但截至目前尚未向标的公司缴纳的出资额4000.00万元对应的出资义务亦随本次股权转让而转由乙方承接。3、甲方转让标的公司的出资额、出资比例及转让价格如下：
转让出资额已实缴出资额转让持股比转让价格转让方名称受让方名称（万元）（万元）例（万元）南京和鹄智联数江苏润和软件股
字科技合伙企业4000.000.0020%0.00份有限公司（有限合伙）
4、本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
转让前转让后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）
江苏润和软件股份有限公司20000.00100%16000.0080%南京和鹄智联数字科技合伙企业
——4000.0020%（有限合伙）
合计20000.00100%20000.00100%
5、本次转让完成后，甲方持有标的公司80%的股权，乙方持有标的公司20%的股权。
（三）标的资产的交割
1、交割的先决条件
（1）甲方根据本协议将标的股份过户至乙方的义务，应当以下列条件在本
协议生效之日起30日内得以满足为前提：
（2）本协议中甲方的陈述及保证是真实、准确、完整的且不具有误导性；
（3）标的股权不存在的担保、抵押、质押等权利负担；不存在涉及有关交
易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、司法冻结等司法措施等情形。
2、甲方及标的公司应在本协议约定的交割先决条件全部满足后3个工作日
内向工商部门提交本次股权转让的变更材料，并在5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记，乙方应当予以配合。
3、自本次股权转让的工商变更登记完成之日(以下称“交割日”)起，标的股
权及其项下的全部权利、义务和责任由乙方依据法律、本协议以及《公司章程》享有和承担。
（四）违约责任1、本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
双方同意，当根据本协议的规定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，双方在本协议项下的权利、义务即全部解除，双方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
（五）协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效，双方均应严格遵照执行。
六、涉及关联交易的其他安排无。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次公司转让润开鸿20%股权给和鹄智联，用于润开鸿未来实施员工股权激励，引入对润开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工，有利于调动润开鸿核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，并将自身利益与公司长远发展紧密结合，符合公司及润开鸿长远的规划和发展战略。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
本次股权转让后，公司直接持有润开鸿的股权比例由100%变更至80%，润开鸿为公司控股子公司。公司本次将润开鸿的部分股权转让给和鹄智联，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，上市公司未与和鹄智联发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项相关文件和资料
进行了认真审阅，听取了公司的相关说明。我们认为：本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项，用于润开鸿未来实施员工股权激励，引入对润开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工，有利于调动润开鸿核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，并将自身利益与公司长远发展紧密结合。因此，我们一致同意将关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见经核查，我们认为：
1、在本次董事会前，公司已将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、交易履行的程序：公司董事会审议本关联交易的议案时，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易的交易对价客观公允，本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司利益和中小股东的利益的情形。
3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项。
十、监事会意见经审议，公司监事会认为：本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，监事会同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
2、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
5、公司与和鹄智联签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2023年1月11日