利欧股份:关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份将被司法拍卖暨业绩补偿的进展公告

利欧集团股份有限公司
证券代码：002131证券简称：利欧股份编号：2023-002
利欧集团股份有限公司
关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份将被司法拍卖
暨业绩补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次将被司法拍卖的股份为公司股东迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）持有的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
份45779213股，股份性质为首发后限售股。截至本公告披露日，迹象信息持有公司股份45779220股，占公司总股本的比例为0.68%。
2、本次拍卖的股份系公司2016年发行股份购买资产时向迹象信息发行的股份。因交易标的业绩承诺未能完成，根据公司与迹象信息等相关各方签订的《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议等文件，迹象信息作为业绩承诺补偿义务人应承担补偿责任，具体内容详见公司2019年
12月27日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。
后因迹象信息未履行业绩补偿义务，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁庭裁定迹象信息应向公司交付45779220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助公司办理前述股份的回购、注销事宜。
具体内容详见公司2021年2月9日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-011）。
3、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定，本次拍卖的股份尚不符合解除限售的条件，敬请投资者注意投资风险。
第1页共4页利欧集团股份有限公司4、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”及《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定，本次拍卖的购买人存在需遵守迹象信息作出的股份补偿承诺的情形。敬请投资者注意投资风险。
一、本次拍卖原因因与迹象信息存在债权债务纠纷，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提请诉讼。该案现已判决。公司已收到深圳中院发来的《执行裁定书》【（2021）粤03执468号之一】。深圳中院裁定强制拍卖、变卖质押股票即迹象信息持有的“利欧股份”45779213股以清偿迹象信息所欠安信证券的债务。具体内容详见公司2021年11月30日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-076）。
二、拍卖基本情况深圳中院于2022年12月22日10时至2022年12月23日10时止在京东网司法拍卖平台上对上述45779213股股票进行公开拍卖活动。该次拍卖已流拍。
近日，深圳中院在京东网司法拍卖平台上对上述45779213股股票提起第二次拍卖。具体信息如下：
本次涉及拍其所持股占公司总股东股份拍卖起始拍卖到拍卖起拍价卖股份数量份总数股本比例
名称性质日期日人（元）
（股）（股）（%）首发2023年12023年迹象深圳
45779213457792200.68后限月29日1月3055553184
信息中院售股10时日10时
截至本公告披露日，上述股东除本次所持公司45779213股将被司法拍卖之外，不存在其他股份被拍卖的情形。
三、其他说明及风险提示
第2页共4页利欧集团股份有限公司
1、本次拍卖的股份系公司2016年发行股份购买资产时向迹象信息发行的股份。因交易标的业绩承诺未能完成，根据公司与迹象信息等相关各方签订的《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议等文件，迹象信息作为业绩承诺补偿义务人应承担补偿责任，具体内容详见公司2019年12月27日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。
后因迹象信息未履行业绩补偿义务，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁庭裁决如下：（1）迹象信息（“被申请人”）向公司（“申请人”）交付45779220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）如被申请人在本裁决作出之日起45
天内无法足额向申请人交付上述45779220股股份，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（计算公式：应付现金补偿金=交付不足部分的股份数*16.17/3.5）；（3）被申请人向申请人支付现金补偿款人民币9626612.92元，并按公式（损失赔偿金=9626612.92*3.85%/365*N）向申请人支付损失赔偿金，其中 N 为从 2019 年 12 月 4 日起至前述现金补偿款偿清之日为止的日历天
数；（4）被申请人向申请人返还现金分红款人民币987523.17元；（5）被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币500000元；（6）本案仲
裁费人民币1632434元，由申请人承担30%，即人民币489730.20元，被申请人承担70%，即人民币1142703.80元。鉴于申请人业已全额预缴本案仲裁费，被申请人应向申请人支付人民币1142703.80元。具体内容详见公司2021年2月9日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-011）。
2、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定，本次拍卖的股份尚不符合解除限售的条件，敬请投资者注意投资风险。
3、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，
第3页共4页利欧集团股份有限公司受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”及《深圳证券交易所股票上市规则》
3.3.4条的相关规定，本次拍卖的购买人存在需遵守迹象信息作出的股份补偿承
诺的情形，敬请投资者注意投资风险。
4、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、股份变更过
户等环节，拍卖结果尚存在不确定性，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2023年1月12日