广生堂:2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：广生堂证券代码：300436福建广生堂药业股份有限公司
Fujian Cosunter Pharmaceutical Co. Ltd.（福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二三年一月福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过94800.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额
1创新药研发项目82080.0074800.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计102080.0094800.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔
医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。全球市场方面，世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，使得人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素都推动了全球医药行业的发展。根据 Frost & Sullivan 预测数据，2020 年全球医药市场规模为 12988 亿美元，预计 2030 年将达到 20333 亿美元。从细分药物市场来看，全球化学药市场由
2016年的9328亿美元增长至2020年的10009亿美元，预计到2030年的市场
规模将达到12194亿美元，占比约为60%。化学药仍将是全球医药市场中的主流药物类型。
2016-2030全球医药市场规模及预测（十亿美元）
国内市场方面，随着我国经济持续增长、人民生活水平不断提高以及老龄化进程加快，中国医药市场以超出全球医药市场增速而呈现出快速发展的趋势。据Frost & Sullivan 统计，中国医药市场规模由 2016 年的 13294 亿元增长至 2020年的约14480亿元，预计2025年及2030年将分别达到22873亿元及29911亿元。从细分药物市场来看，2020年，中国化学药物市场规模已达到7085亿元，预计到2030年的市场规模将达到11438亿元，增长空间十分广阔。
2016-2030中国医药市场规模及预测（十亿人民币）
2、政策为创新药创造了有力的发展环境创新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要
药品类型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。
但创新药的上市一方面将为对应疾病患者带来改善或治愈希望，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发优势，持续创造产业价值。也正因如此，创新药成为了各国药企的重点投入方向，我国政府亦出台了有关政策来全力支持创新药的研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好，具备创新能力与核心竞争力的创新药药企迎来了发展良机。
2020年，《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》等一系列政策陆续出台，进一步明确了药品注册的基本制度和要求，通过优化审评审批流程、药品注册分类管理等方式来推动鼓励创新药的药品注册管理制度的形成。2021年，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出要推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。完善以临床价值为导向的药物临床研发指导原则，强化信息引导，促进企业合理布局研发管线。
在国家的大力支持和顶层设计下，药品源头标准、药学研究临床试验等技术原则进一步确立；药品招标采购、医保目录调整、医保支付向需求端倾斜，让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围；创新药审批新政鼓励创新药企业开展新药研发，加速新药审评审批。具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，迎来了前所未有的发展机遇。
3、新冠疫情持续反复，市场亟需新冠口服药
自2019年新型冠状病毒疫情暴发以来，迅速席卷全球，成为全球公共卫生紧急事件。目前，新冠疫情仍处于高位流行态势，全球累计确认病例超6亿例，现有确诊病例保持在 2000 万例以上。新冠病毒作为一种 RNA 病毒，其具备的不稳定性及高突变率的特征导致其极易产生变异毒株。随着新型冠状病毒不断处于进化和变异的状态，多个新冠变异毒株相继出现，其传染性的持续性增强结合各国防疫政策的差异化使得新冠疫情反复形成流行峰，也对多个国家的医疗系统造成了较大冲击。资料来源：https://ourworldindata.org/coronavirus#explore-the-global-situation根据 Nextstrain 数据显示，奥密克戎及其变异毒株已成为全球大流行中的主流变异株。自 2022 年 5 月以来，具有高传播性的奥密克戎变异毒株 BA.4/BA.5迅速在全球范围内蔓延。
资料来源：Nextstrain
综合目前新冠变异毒株在全球范围内的持续流行与疫情走势，新冠疫情仍然呈现反复与不确定性较大的特点，因此拥有自主可控的新冠特效药对于整体防控具有较大意义，构建“疫苗+药物”的防御屏障迫在眉睫，也催生了对新冠药物的庞大市场需求。新冠药物可分为新冠口服药及新冠注射剂两大类，其中新冠口服药携带便捷，能及时有效、快速发挥抗病毒能力，与疫苗预防形成有效补充，具备诸多优势：
*用药便利，新冠口服药改变了原有的静脉注射方式用药，患者在家中即可完成口服用药，较为便利；*储存运输便利，新冠口服药对环境要求较低，可常温储存运输，实现快速大规模地分发；*降低用药成本，新冠口服药生产工艺成熟，生产成本较低，可提升新冠病毒感染患者用药可及性；*治疗效果优，新冠口服药靶点保守，一般针对病毒酶结构发挥功能，该位置产生突变的概率较低，受新冠病毒突变影响较小。因此，目前新冠口服药已成为多家医药企业主要的研发方向，具备极大的国内、国际市场潜力。
4、乙肝药物具有广阔发展空间
乙型病毒性肝炎由乙肝病毒（HBV）引起的、可通过血液、母婴等多种途径传播，以肝脏炎性病变为主并可引起多器官损害的一种传染病。在感染慢性乙肝病毒后，乙肝不仅会对患者的日常生活造成一定影响，还会增加患者未来罹患肝衰竭、肝硬化和肝癌的风险，严重者可转化为肝硬化或肝癌并导致死亡。据大量研究显示，乙肝病毒并不会直接杀伤肝细胞，其引起的免疫应答是肝细胞损失及炎症发生的主要机制，而炎症的反复性是慢性乙肝发展成为肝硬化甚至肝癌的重要因素。
目前，乙型病毒性肝炎已成为严重威胁人类健康的世界性疾病。据世界卫生组织（WHO）数据显示，2019 年全球约 2.96 亿人为慢性乙肝感染者，82 万人死于由乙型肝炎导致的肝硬化和肝细胞癌等疾病。此外，尽管已有高效的乙肝疫苗存在，但每年仍有约150万人新感染乙型肝炎，新发病患者数量处于高位。乙肝同时也是我国当前流行最为广泛、危害性最严重的传染病之一。虽然经过多年努力，我国的乙肝防治工作已取得了较大的突破，但肝炎流行形势依然严峻，乙肝病毒携带者人数仍为全球最多。据《2021中国卫生健康统计年鉴》及官方机构发布的数据显示，我国自2017年以来乙肝新发患者数量基本维持在100万以上，乙肝病毒携带者约为7000万，是全球乙肝病毒的中高度流行区，但能够做到规范治疗的人数占比仅约为15%，比例仍然较低。
目前治疗慢性乙肝的抗病毒包括核苷（酸）类药物和干扰素类药物（主要为长效干扰素），其中核苷（酸）类药物通过抑制病毒的聚合酶来阻止病毒的复制，进而实现抗病毒的目的；干扰素类药物则主要通过增强抗病毒蛋白的释放来实现
对乙肝病毒的抑制，进而实现抗病毒的目的。受乙肝病毒特性影响，现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈，常用的核苷类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为0%-3%，绝大多数患者需要终生服药。基于乙肝病毒生命周期的特点，并借鉴丙肝药物的成功经验，一系列各种机制的候选治疗药物正在推进临床试验，乙肝治疗新兴疗法呈现出多条技术路线共同推进的形式，以期提高未来乙肝患者的治愈率。
根据 Frost & Sullivan 统计数据显示，近年来受国家药品集中采购所带来的药物降价影响，我国乙肝病毒药物的市场规模有所萎缩，基本处于百亿元级别。
预计未来随着诊断率的进一步提升，核苷（酸）类药物渗透率的提高以及更多创新型乙型肝炎病毒药物的上市，乙肝药物市场有望开始大幅增长，预计到2030年，我国乙肝病毒药物市场规模将增长至2030年的723.3亿元，2025-2030预计年均复合增长率将达到35.8%的高增速水平。
数据来源：Frost & Sullivan因此，乙肝治愈药物将为众多需要长期服药的慢性乙肝患者提供持续优化的解决方案，具有广阔的市场空间和市场需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推进公司新药研发进程，增强公司研发创新能力与盈利能力在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化
核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推进创新药研发。截至本报告公告日，公司共拥有6款处于临床试验阶段的在研创新药物，部分药物目前已取得了良好的试验结果。通过本次向特定对象发行股票，有助于进一步扩充公司的资金来源，加快上述创新药研发进程，扩充公司新产品管线，为公司创造新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力；同时，本项目成功实施后，有利于增强公司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局，增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发展战略。
2、优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、通过向特定对象发行股票募集资金满足公司业务发展需求
公司通过向特定对象发行股票募集资金用于创新药研发及补充流动资金项目，募集资金投资项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，是提升公司综合实力，扩大公司在创新药领域核心竞争力的重要举措，对公司的发展战略具有积极影响；有助于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，符合公司及公司全体股东的利益。2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的
投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合相关法律
法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议
审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务的发展和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补
措施和承诺说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过94800.00万元，发行股份总数不超过47780100股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由159267000股增至207047100股。本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据下文假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行47780100股，募集资金总额为94800.00万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准；
（5）根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3488.66万元、-
4607.63万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年按增亏
50%、持平、减亏50%三种情景分别计算；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同；
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：2023年度/
2022年度/
项目2023年12月31日
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）159267000.00159267000.00207047100.00
情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度增亏50%
归属于母公司所有者的净利润（元）-34886550.27-52329825.41-52329825.41扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-69114404.96-69114404.96
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.33-0.29扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.43-0.38（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.33-0.29扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.43-0.38（元/股）
情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元）-34886550.27-34886550.27-34886550.27扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-46076269.97-46076269.97
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.22-0.19扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.29-0.25（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.22-0.19扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.29-0.25（元/股）
情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度减亏50%
归属于母公司所有者的净利润（元）-34886550.27-17443275.14-17443275.14扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-23038134.99-23038134.99
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.11-0.10扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.14-0.13（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.11-0.10扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.14-0.13（元/股）注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本报告“七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
（四）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提
高未来的回报能力，以填补股东回报。具体措施如下：
1、持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力
公司作为肝脏健康药物领域的领先企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等优势实力。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品布局，从产品结构、市场布局和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。2、积极推进募集资金投资项目，助力公司业务快速发展本次募集资金扣除发行费用后将用于抗新型冠状病毒小分子口服创新药
GST-HG171 以及乙肝治疗创新药 GST-HG141、GST-HG121 等创新药的研发项目
和补充流动资金，募集资金投资项目的顺利实施有利于公司进一步丰富产品管线、完善产品结构，提升持续盈利能力与市场竞争力。公司将切实保障本次募集资金投资项目的顺利实施，积极推动各研发项目的快速落地，及时跟进各项目的研发与新品上市进度。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用合规
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督等内容进行明确规定。公司将严格遵循相关法律法规和募集资金管理制度，规范本次募集资金的管理与使用，并定期对募集资金使用情况进行检查，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。
4、不断完善内部控制，提高公司整体运营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司的内部控制体系，进一步优化公司治理结构，以保障公司的规范运行，提高整体运营效率，切实保护公司及投资者的权益。在推进本次募集资金投资项目顺利实施的同时，公司还将进一步优化经营管理体系和投资决策程序，保障公司日常经营管理的合法合规及营运效率。
5、优化现金分红政策，持续健全股东回报机制目前，公司已建立了行之有效的股东回报机制，未来将进一步优化相关制度体系。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规，公司制定了稳定、科学的股东回报规划，并就未来三年股利分配方案、分配原则、分配形式及决策机制等内容作出了明确规定，能够有效保障为保障全体股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善内部控制体系等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。
（五）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2023年1月6日